Ischia alla via Edgardo Cortese n. 18
      Con verbale in data 24 aprile 1992 del notaio Angelo Tirone di
 Napoli depositato presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di
 Napoli il 7 maggio 1992 al n. 18224 - 703/81, la societa' Hotel
 Regina Palace S.r.l. con sede in Ischia alla via Edgardo Cortese n.
 18, capitale sociale L. 1.161.500.000 interamente versato, ha
 deliberato di fondersi mediante incorporazione nella societa'
 Fabahotels S.r.l. con sede in Napoli alla piazza Matteotti n. 7,
 capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato, in base al
 progetto depositato presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale
 di Napoli in data 6 dicembre 1991, pubblicato per estratto nella
 Gazzetta Ufficiale del 28 gennaio 1992 foglio inserzioni n. 22, alle
 seguenti condizioni:
      A) Lo statuto vigente della societa' incorporante viene cosi'
 modificato:
    'Art. 1.1 - La societa' si denomina Hotel Regina Palace S.r.l.';
      'Art. 1.2 - La sede e' in Ischia alla via Edgardo Cortese n. 18.
 L'assemblea dei soci puo' istituire e sopprimere sedi secondarie
 purche' nei territori indicati dal D.P.R. 6 marzo 1978 n. 218';
      'Art. 5.1 - Quando il capitale sociale raggiunge un ammontare
 non inferiore a lire 200.000.000 viene nominato il Collegio
 sindacale, composto di tre membri effettivi e di due supplenti, con i
 poteri e le funzioni di legge'.
    B)  Non vi e' rapporto di cambio ne' conguaglio in denaro.
      C) Non dovendosi emettere nuove quote, non si definisce alcuna
 data dalla quale le quote stesse partecipano agli utili.
    D)  La fusione ha effetto dal 20 dicembre 1991.
      E) Non si conviene alcun trattamento a particolari categorie di
 soci ne ai possessori di titoli diversi dalle quote.
      F) Non sono previsti vantaggi particolari agli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
    Il notaio: Angelo Tirone.
N-394 (A pagamento).