Napoli alla piazza Matteotti n. 7
      Con verbale in data 24 aprile 1992 del notaio Angelo Tirone di
 Napoli depositato presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di
 Napoli il 7 maggio 1992 al n. 18222 - 590/87, la societa' Fabahotels
 S.r.l. con sede in Napoli alla piazza Matteotti n. 7, capitale
 sociale L. 20.000.000 interamente versato, ha deliberato di
 incorporare la societa' Hotel Regina Palace S.r.l. con sede in Ischia
 alla via Edgardo Cortese n. 18, capitale sociale L. 1.161.500.000
 interamente versato in base al progetto depositato presso la
 Cancelleria Commerciale del Tribunale di Napoli in data 6 dicembre
 1991, pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale del 28 gennaio
 1992 foglio inserzioni n. 22, alle seguenti condizioni:
      A) Lo statuto vigente della societa' incorporante viene cosi'
 modificato:
    'Art. 1.1 - La societa' si denomina Hotel Regina Palace S.r.l.';
      'Art. 1.2 - La sede e' in Ischia alla via Edgardo Cortese n. 18.
 L'assemblea dei soci puo' istituire e sopprimere sedi secondarie,
 purche' nei territori indicati dal D.P.R. 6 marzo 1978 n. 218';
      'Art. 5.1 - Quando il capitale sociale raggiunge un ammontare
 non inferiore a lire 200.000.000 viene nominato il Collegio
 sindacale, composto di tre membri effettivi e di due supplenti, con i
 poteri e le funzioni di legge'.
    B)  Non vi e' rapporto di cambio ne' conguaglio in denaro.
      C) Non dovendosi emettere nuove quote, non si definisce alcuna
 data dalla quale le quote stesse partecipano agli utili.
    D)  La fusione ha effetto dal 20 dicembre 1991.
      E) Non si conviene alcun trattamento a particolari categorie di
 soci ne ai possessori di titoli diversi dalle quote.
      F) Non sono previsti vantaggi particolari agli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
    Il notaio: Angelo Tirone.
N-395 (A pagamento).