Convocazione assemblea straordinaria
 
   I  signori  azionisti sono convocati in assemblea straordinaria per
il  giorno  28  luglio  2007, alle ore 8,30, presso la sede sociale in
Roma,   via   Marco  Minghetti  n.  17,  in  prima  convocazione,  ed,
occorrendo,  in  seconda  convocazione,  per il giorno 30 luglio 2007,
alle  ore  10,30,  presso la sede della Banca di Roma in viale Umberto
Tupini  n.  180,  Roma,  fermo  restando  che, qualora l'assemblea non
potesse  tenersi  nelle date sopra indicate per mancato raggiungimento
dei   quorum   costitutivi,  la  data  di  terza  convocazione  verra'
comunicata nei termini di legge.
   L'assemblea sara' chiamata a deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:
      Approvazione  del  Progetto  di  fusione  per  incorporazione di
Capitalia S.p.a. in UniCredit S.p.a., ai sensi degli artt. 2501 e s.s.
del Codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
      
   La   documentazione  riguardante  l'operazione  prevista  dall'art.
2501-septies  del  Codice  civile  (Progetto  di  fusione  e  relativi
allegati,  relazione  degli  amministratori, situazione patrimoniale e
valutazione  degli  esperti  sulla  congruita' del concambio) restera'
depositata  presso  la  sede  sociale  e  la  societa' di gestione del
mercato  Borsa  Italiana S.p.a. nei 30 giorni antecedenti l'assemblea.
Tale  documentazione  sara'  altresi' disponibile nei medesimi termini
sul  sito internet della societa' all'indirizzo www.capitalia.it Entro
il  18  luglio  2007,  con  le  medesime modalita', sara' inoltre reso
pubblico  il Documento informativo relativo all'operazione, redatto ai
sensi  dell'art.  70  del regolamento Consob concernente la disciplina
degli  emittenti.  I  soci  hanno  facolta'  di  ottenere  copia della
predetta documentazione.
   Si  informa,  altresi',  che e' stata inoltrata alla Banca d'Italia
richiesta  di autorizzazione per il perfezionamento dell'operazione di
fusione.  Il  procedimento di rilascio di tale autorizzazione da parte
dell'Autorita'  di  Vigilanza, alla data di pubblicazione del presente
avviso, e' in corso.
   Per   partecipare   all'assemblea   gli   azionisti   dovranno  far
effettuare,  da parte dell'intermediario intestatario dei conti presso
la  societa'  di  gestione  accentrata  di cui all'art. 80 del decreto
legislativo  del  24 febbraio 1998, n. 58, l'apposita comunicazione ai
sensi  degli  artt.  33 e 34-bis della delibera Consob n. 11768 del 23
dicembre 1998 e successive modificazioni.
   Si fa presente che, fermo quanto previsto dall'art. 2372 del Codice
civile  e  dal  decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia
di   deleghe   di  voto,  coloro  che  hanno  diritto  di  partecipare
all'assemblea  possono  farsi  rappresentare da terzi, anche non soci,
mediante   semplice   delega   scritta  con  firma  verificata  da  un
amministratore  o  da  un  dipendente  debitamente  autorizzato  della
societa'  ovvero da un notaio, dalle Autorita' consolari, da una banca
italiana  o  estera  o  dal  depositario  partecipante  al  sistema di
gestione accentrata che ha provveduto al rilascio dei documenti per la
partecipazione  all'assemblea,  ai  sensi  dell'art.  8  dello statuto
sociale.
   Si   fa   presente   altresi'   che,   ai   sensi  del  regolamento
dell'assemblea,  per  agevolare la verifica dei poteri rappresentativi
loro  spettanti,  coloro  che  intendano  partecipare all'assemblea in
rappresentanza  legale  o  volontaria di azionisti o comunque di altri
aventi diritto, potranno far pervenire la documentazione comprovante i
loro  poteri,  anche  in  copia,  per  posta, all'indirizzo: Capitalia
S.p.a.,  Area  affari  legali e societari, Affari societari, via Marco
Minghetti  n.  17,  00187  Roma,  o via telefax ai numeri 06/67070958,
06/67070319,   06/67070050,   anticipatamente   rispetto   alla   data
dell'assemblea  in  prima convocazione, indicando un recapito telefax,
telefonico  o  di  posta  elettronica  per  comunicare  l'esito  della
verifica.
   In  caso di trasmissione delle copie, la documentazione deve essere
presentata in originale il giorno dell'assemblea.
   Roma, 29 maggio 2007

                  p. Il Consiglio di amministrazione
                            Il presidente:
                            Cesare Geronzi
 
S-075806 (A pagamento).