Convocazione di assemblea ordinaria
 
   Gli azionisti sono convocati in assemblea ordinaria, presso la sede
sociale  di Unipol Banca S.p.a., in Bologna, piazza della Costituzione
n.  2, per il giorno 23 aprile 2008, alle ore 10 in prima convocazione
ed,  occorrendo,  in  seconda  convocazione,  per  il giorno 24 aprile
2008, stesso luogo e ora, per deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:
      1.  Bilancio  d'esercizio  al  31  dicembre  2007; relazione del
Consiglio  di  amministrazione  sulla gestione; relazione del Collegio
sindacale  e  della  societa' di revisione. Destinazione dell'utile di
esercizio  e  distribuzione  del  dividendo.  Deliberazioni inerenti e
conseguenti;
      2.  Acquisto  e  disposizione di azioni proprie e della societa'
controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
      3.  Piano  di  incentivazione:  deliberazioni ai sensi dell'art.
114-bis del decreto legislativo n. 58/1998.
      
   Sono  legittimati  ad  intervenire  all'assemblea  i  possessori di
azioni  ordinarie per i quali sia pervenuta alla societa', entro i due
giorni   non   festivi  antecedenti  la  data  fissata  per  la  prima
convocazione    della    riunione    assembleare,   la   comunicazione
dell'intermediario  prevista dall'art. 2370, secondo comma, del Codice
civile.
   Al  fine di agevolare la verifica della legittimazione dei titolari
del diritto di intervento in assemblea e dei poteri rappresentativi di
coloro  che  intervengono  in  rappresentanza  legale o volontaria dei
predetti  titolari,  la  relativa  documentazione  potra' essere fatta
pervenire  anticipatamente  rispetto  alla  data di prima convocazione
dell'assemblea,  anche  in  copia, per posta, o a mezzo di telefax (n.
051-5076609),  previo  avviso telefonico (n. 051-5077240/051-5076225).
La  predetta  documentazione,  ove preventivamente trasmessa in copia,
dovra' essere presentata in originale il giorno dell'assemblea.
   La  documentazione  prevista  dalla normativa vigente relativa alle
materie all'ordine del giorno sara' messa a disposizione del pubblico,
nei  termini  di legge, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.a.
Gli  azionisti  potranno  prendere  visione  ed  ottenere  copia della
predetta  documentazione  che  sara'  resa  disponibile anche sul sito
internet della societa' all'indirizzo www.unipolgf.it
   Bologna, 20 marzo 2008

           Il presidente del Consiglio di amministrazione:
                         Pierluigi Stefanini
 
S-082441 (A pagamento).