Convocazione di assemblea speciale
 
   Gli  azionisti  possessori di azioni privilegiate sono convocati in
assemblea  speciale, presso la sede sociale di Unipol Banca S.p.a., in
Bologna, piazza della Costituzione n. 2, per il giorno 22 aprile 2008,
alle  ore  10,30 in prima convocazione ed, occorrendo, per i giorni 23
e  24  aprile  2008,  rispettivamente in seconda e terza convocazione,
alle  ore  13,  e comunque al termine dell'assemblea ordinaria, stesso
luogo, per deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:
      1.  Nomina  del rappresentante comune degli azionisti possessori
di  azioni  privilegiate per gli anni 2008, 2009 e 2010; deliberazioni
inerenti e conseguenti;
      2.  Deliberazioni  in merito al fondo di cui all'art. 146, primo
comma, lett. c) del decreto legislativo n. 58/1998.
      
   Sono  legittimati  ad  intervenire  all'assemblea  i  possessori di
azioni  privilegiate  per i quali sia pervenuta alla societa', entro i
due  giorni  non  festivi  antecedenti  la  data  fissata per la prima
convocazione    della    riunione    assembleare,   la   comunicazione
dell'intermediario  prevista dall'art. 2370, secondo comma, del Codice
civile.
   Al  fine di agevolare la verifica della legittimazione dei titolari
del diritto di intervento in assemblea e dei poteri rappresentativi di
coloro  che  intervengono  in  rappresentanza  legale o volontaria dei
predetti  titolari,  la  relativa  documentazione  potra' essere fatta
pervenire,  anticipatamente  rispetto  alla data di prima convocazione
dell'assemblea,  anche  in  copia, per posta, o a mezzo di telefax (n.
051-5076609),  previo  avviso telefonico (n. 051-5077240/051-5076225).
La  predetta  documentazione,  ove preventivamente trasmessa in copia,
dovra' essere presentata in originale il giorno dell'assemblea.
   La  documentazione  prevista  dalla normativa vigente relativa alle
materie all'ordine del giorno sara' messa a disposizione del pubblico,
nei termini di legge, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.a.
   Gli  azionisti  potranno  prendere  visione ed ottenere copia della
predetta  documentazione  che  sara'  resa  disponibile anche sul sito
internet della societa' all'indirizzo www.unipolgf.it
   Bologna, 20 marzo 2008

           Il presidente del Consiglio di amministrazione:
                         Pierluigi Stefanini
 
S-082442 (A pagamento).