Avviso di convocazione
 
   I  soci  di  UniCredit  sono convocati in assemblea straordinaria e
ordinaria  presso la sede in Roma, Palazzo de Carolis, ingresso da via
A.  Specchi  n.  16, il 12 novembre 2008 alle ore 10 ed eventualmente,
relativamente  alla  parte  straordinaria,  in seconda adunanza, il 13
novembre  2008  alle  ore 10 nello stesso luogo. Per il caso che nelle
suddette  adunanze  non  si raggiungano i rispettivi occorrenti quorum
costitutivi,  l'assemblea  e' convocata in terza adunanza per la parte
straordinaria  ed  in  seconda  adunanza per la parte ordinaria, il 14
novembre 2008 in Roma, viale Umberto Tupini n. 180 alle ore 10,30, per
trattare il seguente
                          Ordine del giorno:
   Parte straordinaria:
      Aumento di capitale sociale a pagamento di massimi nominali Euro
486.539.085   da  eseguirsi,  anche  in  forma,  scindibile,  mediante
emissione  di  massime  n.  973.078.170  azioni  ordinarie  del valore
nominale  unitario  di  Euro  0,50 cadauna da offrirsi in opzione agli
azionisti  titolari  di  azioni  ordinarie e ai portatori di azioni di
risparmio  della  societa'  ai  sensi dell'art. 2441, primo, secondo e
terzo  comma  del  Codice  civile  ai prezzo di Euro 3,083, per azione
(corrispondente  al  prezzo di riferimento delle azioni UniCredit alla
chiusura  del  Mercato  Telematico  Azionario di Borsa Italiana S.p.a.
alla  data  di  venerdi' 3 ottobre 2008) e conseguenti modifiche dello
statuto sociale.
      
   Parte ordinaria:
      Autorizzazione  alla  disposizione  di  azioni  proprie ai sensi
dell'art.   2357-ter   del   Codice   civile   e   contestuale  revoca
dell'autorizzazione  concessa dall'assemblea ordinaria del 16 dicembre
2005.
      
   Le  relazioni  illustrative  degli  argomenti  posti all'ordine del
giorno  saranno  depositate  entro  il  28 ottobre 2008 presso la sede
legale  e  la  Direzione  generale  della  societa', nonche' presso la
societa'  di  gestione  del  mercato  Borsa  Italiana S.p.a. e saranno
altresi'  disponibili  sul  sito internet della societa' all'indirizzo
www.unicreditgroup.eu  Di tale documentazione i soci potranno prendere
visione.
   Ai  sensi  dell'art.  12  dello  statuto  sociale e dell'art. 3 del
regolamento  assembleare  possono partecipare all'assemblea i titolari
di  azioni  ordinarie  i  quali  producano  copia  della comunicazione
effettuata  dall'intermediario aderente a Monte Titoli (la societa' di
gestione  accentrata)  alla  societa'  che  l'intermediario stesso, in
conformita'  alla  normativa  vigente,  e'  tenuto  a  mettere  a loro
disposizione.  Si  rammenta  che,  ai sensi dell'art. 12 dello Statuto
sociale,  la comunicazione trasmessa dall'intermediario deve pervenire
alla Societa' almeno due giorni lavorativi prima di quello fissato per
la prima convocazione dell'Assemblea.

            Il presdente del Consiglio di amministrazione:
                             Dieter Rampl
 
S-086190 (A pagamento).