Progetto di fusione per incorporazione dellaCoeclerici Logistics   
               S.p.a. nella Somocar Finanziaria S.p.a.                
                                                                      
      Progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del
 Codice civile, sulla base dei rispettivi bilanci d'esercizio al 31
 dicembre 1999.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
    Euro
      societa' incorporanda: Coeclerici Logistics S.p.a., sede legale
 in Trieste, via San Nicolo' n. 12, capitale sociale L. 8.000.000.000
 interamente versato, iscritta presso l'ufficio del registro delle
 imprese di Trieste al n. 10852 del Tribunale di Trieste, codice
 fiscale n. 03134980105.
 
      2. A seguito della fusione la societa' incorporante assumerà la
 denominazione sociale dell'incorporata. Pertanto verrà modificato
 l'art. 1 dello statuto sociale dell'incorporante come segue: 'art. 1
 - e' costituita una società per azioni denominata Coeclerici
 Logistics S.p.a.'.
      Non sono previste altre modifiche dello statuto della societa'
 incorporante.
      3. Possedendo la societa' incorporante l'intero capitale sociale
 della società incorporata, non si darà luogo ad alcun concambio, ne'
 al pagamento di conguagli in denaro. Le azioni della società
 incorporata, tutte possedute dall'incorporante, verranno annullate
 per effetto della fusione.
      4. Trattandosi di incorporazione di societa' interamente
 posseduta, non verranno assegnate azioni della società incorporante.
      5. Le operazioni dell'incorporanda saranno imputate al bilancio
 dell'incorporante con decorrenza dal 1. gennaio dell'anno nel quale
 e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504
 del Codice civile.
    La medesima decorrenza viene stabilita anche agli effetti fiscali.
      Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
 nei confronti di terzi ex art. 2504-bis del Codice civile, che potrà
 essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni
 previste dall'art. 2504 del Codice civile.
      6. Non esistono particolari categorie i soci, ne' possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      7. Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      L'iscrizione del progetto di fusione nel registro delle imprese
 di Milano e' avvenuta in data 31 marzo 2000, per quanto riguarda la
 Somocar Finanziaria S.p.a., n. deposito PRA/61652/2000/EMI0314, e
 l'iscrizione del progetto di fusione nel registro delle imprese di
 Trieste è avvenuta, per quanto riguarda la societa' Coeclerici
 Logistics S.p.a., in data 31 marzo 2000, n. deposito
 PRA/3227/2000/CTS0056.
 
     24 marzo 2000
                      Somocar Finanziaria S.p.a.                      
               Il legale rappresentante: Corrado Papone               
                                                                      
                     Coeclerici Logistics S.p.a.                      
               Il legale rappresentante: Paolo Clerici                
                                                                      
S-10607 (A pagamento).