Estratto atto di fusione(art. 2504 del Codice civile)         
                                                                      
      Estratto dell'atto di fusione per incorporazione della Banca
 Popolare della Val d'Agri S.p.a., con sede in Villa d'Agri (PZ),
 nella Banca Popolare del Materano S.p.a., con sede in Matera, per
 atto dott.ssa Brunella Carriero, notaio in Matera, rep. n. 12156 del
 16 marzo 2000, iscritto nel registro delle imprese di Potenza in data
 20 marzo 2000 e nel registro delle imprese di Matera in data 22 marzo
 2000.
                              (omissis)                               
                                                                      
      Art. 1. La 'Banca Popolare della Val d'Agri S.p.a.' e la 'Banca
 Popolare del Materano S.p.a.', come sopra rappresentate, si fondono
 mediante incorporazione della 'Banca Popolare della Val d'Agri
 S.p.a.', di seguito chiamata societa' incorporata, nella 'Banca
 Popolare del Materano Società per azioni' di seguito chiamata società
 incorporante, in esecuzione delle rispettive deliberazioni di fusione
 in data 13 dicembre 1999.
      Art. 2. In seguito alla presente fusione hanno piena esecuzione
 le piu' volte menzionate deliberazioni del 13 dicembre 1999, alle
 seguenti condizioni:
       il rapporto di cambio e' stabilito in n. 5 azioni della
 incorporante Banca Popolare del Materano S.p.a. per n. 8 azioni della
 Banca Popolare della Val d'Agri S.p.a.
                              (omissis)                               
                                                                      
      Ai soci dell'incorporanda che risultino intestatari di un numero
 di azioni inferiore a 8 ovvero non multiplo di 8, saranno assegnate,
 in sede di concambio, azioni dell'incorporante in ragione di cinque
 ottavi di quelle possedute, tenendo conto soltanto dei quozienti
 interi.
      Per la frazione non concambiata e' previsto un conguaglio in
 denaro assumendo quale valore dell'azione dell'incorporante L.
 16.800. Tale valore è stato convenuto, a maggior favore dei soci
 della incorporanda, attribuendo un valore di L. 10.500 a ciascuna
 azione della incorporanda stessa. In ogni caso il conguaglio in
 denaro non superera' un decimo del valore nominale complessivo delle
 azioni assegnate.
      Circa le modalita' di assegnazione delle azioni della società
 incorporante ai soci della incorporanda gli azionisti di quest'ultima
 potranno sostituire le proprie azioni come segue:
       a) le operazioni di cambio inizieranno entro trenta giorni
 dalla data di iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di
 fusione della societa' incorporante e termineranno entro il
 sessantesimo giorno dalla suddetta data di iscrizione;
       b) gli azionisti della societa' incorporanda dovranno
 consegnare, ove non siano ancora dematerializzate, le loro azioni. Le
 nuove azioni da assegnare in cambio saranno immesse nel sistema di
 gestione accentrata in regime di dematerializzazione.
 
      Le azioni emesse dall'incorporante in cambio delle azioni
 dell'incorporata parteciperanno agli utili dell'incorporante stessa
 con decorrenza dall'inizio dell'esercizio nel quale sara' eseguita
 l'iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di fusione da parte
 della società incorporante ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile.
      Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione saranno
 imputate al bilancio dell'incorporante con decorrenza dall'inizio
 dell'esercizio nel quale sarà eseguita l'iscrizione nel registro
 delle imprese dell'atto di fusione da parte della società
 incorporante ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile. La fusione
 avrà analoga decorrenza anche ai fini fiscali ai sensi dell'art. 123
 del decreto del Presidente della Repubblica n.917/1986.
      Non esistono particolari categorie di soci. Ai possessori di
 obbligazioni convertibili in azioni dell'incorporante che non abbiano
 esercitato il diritto di conversione anticipata, loro concesso ai
 sensi dell'art. 2503-bis del Codice civile, saranno assicurati
 diritti equivalenti a quelli spettanti prima della fusione; in
 particolare, essi potranno, dopo la fusione, esercitare il diritto di
 conversione nei termini di cui al regolamento del prestito, alla
 pari, in rapporto di una obbligazione per una azione, con imputazione
 del valore nominale quanto a L.3.000 al capitale sociale, e quanto a
 L. 7.750 alla riserva da sovrapprezzo azioni.
      Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
                p. Banca Popolare del Materano S.p.a.                 
                 Il presidente: dott. Attilio Caruso                  
                                                                      
S-10622 (A pagamento).