Estratto del progetto di scissione totale (ai sensi degli artt.    
              2504-septies e 2501-bis del Codice civile)              
                                                                      
    1. Dati relativi alle societa' partecipanti alla scissione:
       1.1. Dati relativi alla societa' trasferente: Gabrius
 Multimedia S.p.a., sede in Milano, via dei Giardini n. 7, capitale
 sociale L. 6.500.000.000 (pari a circa Euro 3.356.970), codice
 fiscale n.03617610104, registro imprese di Milano n. 278372/1997;
       1.2. Dati relativi alle societa' beneficiarie (tutte società da
 costituire per effetto della scissione stessa): Alberico Cetti
 Serbelloni Editore S.p.a., sede in Milano, piazza Borromeo n. 10,
 capitale sociale: Euro 700.000; E-Gabrius S.p.a., sede in Milano,
 piazza Borromeo n. 10, capitale sociale Euro 1.000.000; Immobiliare
 Gabrius S.r.l., sede in Milano, piazza Borromeo n. 10, capitale
 sociale: Euro 100.000; We-Publishing S.r.l., sede in Milano, via
 Panizza n. 12, capitale sociale: Euro 100.000.
 
    2. Statuti delle societa' partecipanti alla scissione: (Omissis).
      3. Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro:
 l'operazione in esame si qualifica come una scissione totale con
 trasferimento dell'intero patrimonio sociale della societa' scissa
 alle costituende società beneficiarie ed assegnazione proporzionale
 delle azioni/quote delle società beneficiarie ai soci della società
 scissa.
      La scissione avverra' quindi senza cambio di azioni o quote e
 mediante la costituzione di quattro nuove società beneficiarie e non
 sarà conseguentemente necessario procedere alla redazione della
 relazione degli esperti prevista dal combinato disposto degli artt.
 2504-novies e 2501-quinquies del Codice civile.
      Trattandosi di scissione proporzionale, non e' previsto alcun
 conguaglio in denaro ai soci della societa' scissa.
      4. Modalita' di assegnazione delle quote della società
 beneficiaria: come precisato al punto precedente ai soci della
 società trasferente verranno assegnate azioni/quote delle società
 beneficiarie nella medesima percentuale di partecipazione attualmente
 detenuta nella società trasferente.
      5. Data di effetto giuridico della scissione: ai sensi e per gli
 effetti di cui all'artt. 2504-decies del Codice civile, gli effetti
 giuridici della scissione decorreranno dalla data dell'ultima delle
 iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle
 imprese.
      Dalla medesima data decorreranno altresi' gli effetti di cui ai
 punti 5) e 6) dell'art. 2501-bis del Codice civile, nonche' gli
 effetti fiscali di cui all'art. 123-bis del decreto del Presidente
 della Repubblica n. 917/1986.
      6. Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alla
 societa' beneficiaria: occorre precisare che in data 25 novembre 1999
 la società trasferente ha deliberato l'aumento del capitale sociale a
 pagamento da L. 2.500.000.000 fino a L. 7.000.000.000; tale
 deliberazione e' stata omologata dal Tribunale di Milano in data 2
 febbraio 2000 ed alla data del presente progetto il capitale sociale
 risulta sottoscritto e versato fino a L. 6.500.000.000.
      Al fine di stabilire la quota di patrimonio che verra'
 trasferita alle società beneficiarie, si e' fatto quindi riferimento
 al valore del patrimonio della società scissa alla data della
 situazione patrimoniale (30 novembre 1999), incrementato dagli
 importi versati a fronte della sottoscrizione delle nuove azioni
 avvenuta successivamente a tale data e fino alla data del presente
 progetto.
      Il trasferimento degli elementi patrimoniali a favore delle
 singole societa' beneficiarie avverrà sulla base dei relativi valori
 contabili risultanti dalle scritture contabili della società scissa
 al momento dell'efficacia della scissione. Ai sensi dell'art.
 123-bis, comma 12, decreto del Presidente della Repubblica n.
 917/1986, gli obblighi tributari della società scissa antecedenti
 alla data di effetto della scissione sono trasferiti alla società
 beneficiaria We-Publishing S.r.l.
       6.1 Alberico Cetti Serbelloni Editore S.p.a.: la societa'
 svolgerà principalmente l'attività di riproduzione e
 commercializzazione di opere di carattere artistico, nonche' quella
 di pubblicazione di libri, periodici ed altri stampati sempre nel
 settore dell'arte. Tale attività e' attualmente in fase di avviamento
 nella società scissa e per tale motivo le attività e passività
 esistenti alla data della situazione patrimoniale di riferimento sono
 di modesta entità. Esse comprenderanno tuttavia tutti quei beni, che
 saranno detenuti dalla società scissa alla data di effetto della
 scissione, inerenti a tale attività ed in particolare tutte le opere,
 o loro riproduzioni, o diritti inerenti alle stesse, acquisiti dagli
 autori per la successiva commercializzazione e/o riproduzione;
       6.2 E-Gabrius S.p.a.: la societa' svolgerà le seguenti
 principali attività:
         produzione e commercializzazione di banche dati inerenti al
 mondo dell'arte, nonche' commercializzazione di licenze relative alle
 medesime banche dati sia attraverso supporti magnetici (nastri,
 dischi, CD rom, ecc.) sia attraverso 'siti internet';
         vendita di prodotti e servizi relativi e/o correlati al mondo
 dell'arte, anche attraverso supporti magnetici e 'siti internet';
         edizione e pubblicazione di riviste inerenti al mondo
 dell'arte, sia attraverso la stampa su supporti cartacei, sia
 attraverso 'siti internet'.
 
      Tale attivita' riguarderà in particolare i seguenti beni già
 esistenti, ovvero in corso di realizzazione, alla data del presente
 progetto:
       banche dati su supporto magnetico e/o 'on-line' Gabrius OMP,
 Gabrius 800, Gabrius 900, Gabrius 4.0, Vasari, Pecci, Armondi;
     rivista cartacea Tema Celeste, riviste 'on-line';
     'domini' e 'siti' internet.
 
      Tutti gli elementi patrimoniali relativi a banche dati ovvero a
 'siti' e 'domini' internet, che dovessero essere acquisiti e/o
 sviluppati dalla societa' scissa nel periodo intercorrente tra la
 data del presente progetto e la data di effetto della presente
 scissione, verranno assegnati alla società beneficiaria in esame.
      La societa' potrà anche svolgere l'attività di sfruttamento del
 marchio 'Gabrius' che resterà di sua proprietà.
      Questa societa' beneficiaria riceverà inoltre tutte le attività
 e passività non trasferite alle altre società beneficiarie e la cui
 destinazione non sia desumibile dal presente progetto di scissione.
       6.3 Immobiliare Gabrius S.r.l.: la societa' svolgerà
 principalmente l'attività immobiliare con riferimento agli immobili
 di proprietà ed a quelli in corso di acquisizione tramite contratti
 di leasing. Inoltre svolgerà l'attività di sfruttamento del marchio
 di proprietà 'Data Professionals';
       6.4 We-Publishing S.r.l.: la societa' svolgerà principalmente
 l'attività di commercializzazione di banche dati inerenti al mondo
 dell'arte ed in particolare le banche dati su supporto magnetico
 denominate Gabrius OMP e Gabrius 800 che, a scissione effettuata,
 diverranno di proprietà della società beneficiaria E-Gabrius S.p.a.
 
      Sulla base del valore del patrimonio della societa' trasferente
 alla data del 30 novembre 1999 e tenuto conto, come già precisato,
 dell'incremento del capitale sociale della medesima società, per
 l'importo sottoscritto e versato alla data del presente progetto, si
 riportano di seguito i valori patrimoniali attribuiti alle varie
 società beneficiarie.
    Alberico Cetti Serbelloni:
     Editore S.p.a.: L. 1.500.000.000;
     E-Gabrius S.p.a.: L. 2.462.089.141;
     Immobiliare Gabrius S.r.l.: L. 1.800.000.000;
     We-Publishing S.r.l.: L. 500.000.000;
     Per un totale di L. 6.262.089.141.
 
      Poiche' la scissione avra' effetto successivamente alla data del
 30 novembre 1999, l'eventuale differenziale positivo o negativo tra
 il valore del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie ed
 il predetto valore di L. 6.262.089.141 verrà imputato alla società
 beneficiaria E-Gabrius S.p.a.
      Sulla base dei valori sopra indicati e con riferimento ai valori
 delle attivita' e passività trasferite riferiti alla data del 30
 novembre 1999 si generano le seguenti posizioni creditorie e
 debitorie tra società beneficiarie:
    Societa'	    Credit	               Debito
    Alberico Cetti Serbelloni Editore S.p.a.	1.477.436.806
    E-Gabrius S.p.a.	962.784.242
    Immobiliare Gabrius S.r.l.	133.971.743
    We-Publishing S.r.l.	2.574.192.79
      Qualora a seguito di variazione del valore (contabile) degli
 elementi patrimoniali da trasferire sopra indicati, il valore degli
 stessi risulti superiore o inferiore a quello indicato nella predetta
 situazione patrimoniale alla data del 30 novembre 1999, la differenza
 originera' un maggiore o minore credito o debito della singola
 società beneficiaria nei confronti delle altre società beneficiarie
 rispetto agli ammontari sopra indicati, per cui rimarrà invariato il
 valore patrimonio da trasferire ad ogni beneficiaria con la sola
 eccezione di quello assegnato alla E-Gabrius come sopra precisato.
      Gli importi a credito/debito risultanti dall'applicazione delle
 norme sopra indicate dovranno essere saldati dalle societa'
 beneficiarie debitrici entro 90 giorni dalla data di effetto della
 scissione.
      7. Altre informazioni: le azioni/quote delle societa'
 beneficiarie avranno godimento dalla data di efficacia della
 scissione.
      Non e' stato riservato alcun trattamento a particolari categorie
 di soci ne' a possessori di titoli diversi dalle azioni.
      Non sono stati previsti benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
      Il presente progetto di scissione e' stato iscritto presso il
 registro delle imprese di Milano in data 6 aprile 2000 al n. 62866 di
 protocollo.
     Milano, aprile 2000
        Per la societa' trasferente Gabrius Multimedia S.p.a.:        
                   dott. Alberico Cetti Serbelloni                    
                                                                      
S-10798 (A pagamento).