Convocazione di assemblea ordinaria e ordinaria            
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e  
 straordinaria presso la sede sociale in San Donato Milanese (MI), via  
 della Unione Europea n. 1, per il giorno 27 aprile 2000, alle ore  
 11,30, in prima convocazione, e, per il giorno 28 aprile 2000, stessi  
 luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul  
 seguente  
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria:  
       1. Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato 31  
 dicembre 1999, della relazione del Consiglio sulla gestione e della  
 relazione del Collegio sindacale sul bilancio d'esercizio e  
 consolidato. Delibere conseguenti;  
     2. Rinnovo del Consiglio di amministrazione;  
       3. Eventuali altre delibere ai sensi dell'art. 2364 Codice  
 civile.  
 
    Parte straordinaria:  
       Proposta di modifica dell'art. 22 dello statuto sociale in  
 merito alle modalita' di riunione del Consiglio di amministrazione.  
                                                                      
      Potranno intervenire gli azionisti che avranno depositato le  
 proprie azioni presso le casse sociali, la Deutsche Bank S.p.a., e le  
 banche estere sue corrispondenti.  
     San Donato Milanese, 8 marzo 2000  
                         p. BMW Italia S.p.a.                         
               Il presidente e amministratore delegato:               
                       Fausto Francesco Gardoni                       
                                                                      
S-10845 (A pagamento).