PACCHETTI - S.p.a.
    Progetto di fusione
      Il Consiglio di amministrazione della Fincasa 44 S.p.a. e della
 Pacchetti S.p.a. hanno approvato il 19 aprile 1944 il progetto di
 fusione tra le due societa', da attuare nei modi appresso descritti:
      Tipo di fusione e societa' partecipanti: Fusione per
 incorporazione nella Fincasa 44 S.p.a. con sede in Roma, piazza
 Trinita' dei Monti n. 18, capitale sociale di L. 90 miliardi, riserve
 di L. 164.634 milioni.
      Incorporante della Pacchetti S.p.a. con sede in Roma, piazza
 Trinita' dei
      Monti n. 18/b, con capitale sociale di L. 152.063.100.000 e
 riserve per
      L. 84.200.022.674 (al netto delle perdite dell'esercizio 1993).
 Incorporanda da attuarsi secondo le disposizioni degli artt. 2501 e
 seguenti del Codice civile, nel modo che segue:
      Rapporto di cambio delle azioni: Agli azionisti della Pacchetti
 S.p.a., saranno attribuite quattro azioni ordinarie del valore
 nominale di L. 1000 della incorporante, ogni trentuno azioni del
 valore nominale di L. 350 cadauna della Pacchetti S.p.a., annullate
 per effetto della fusione. Non sara' dovuto alcun conguaglio in
 denaro ne vi sara' aggravio di spese.
      Per dare corso all'operazione, tenuto conto che con
 l'incorporazione della Pacchetti S.p.a., la Fincasa 44 S.p.a.
 acquisira' il possesso di n. 45.657.000 azioni proprie, e che ai fini
 dell'arrotondamento, non utilizzera' per il concambio otto azioni
 Pacchetti di sua proprieta', l'incorporante deliberera' un aumento
 del proprio capitale da lire 90 miliardi a lire 100.403.128.000 con
 emissione di n. 10.403.128 nuove azioni ordinarie da lire 1.000
 cadauna che, unitamente alle azioni proprie, saranno poste a servizio
 della fusione.
      Modalita' di assegnazione delle azioni: Le nove azioni
 dell'incorporante saranno cambiate con quelle dell'incorporata a
 partire dal giorno successivo a quello di efficacia della fusione,
 presso la sede sociale della Fincasa 44 S.p.a. e presso le casse
 incaricate che saranno indicate con apposito avviso opportunamente
 pubblicato sugli organi di stampa.
      Partecipazione agli utili delle azioni assegnate in cambio: Le
 azioni di nuova emissione e le azioni proprie assegnate agli
 azionisti della incorporata, avranno godimento dal 1 gennaio 1994.
      Data di imputazione al bilancio delle operazioni
 dell'incorporata: Le operazioni della societa' incorporata saranno
 imputate al bilancio delle incorporante a decorrere dal 1 gennaio
 1994.
      Trattamento riservato a particolari categorie di soci o di
 possessori di titoli diversi dalle azioni: Non esistono categorie di
 soci diverse da quella dei portatori di azioni ordinarie e pertanto
 non e' previsto alcun particolare trattamento.
      Il prestito obbligazionario (attualmente di L. 8.220.000.000
 dopo la scadenza della prima tranche maturata il 1 gennaio 1994)
 emesso dalla Pacchetti S.p.a., e' costituito da obbligazioni per le
 quali il diritto di conversione in azioni della societa' e' gia'
 scaduto il 30 settembre 1991. Non vi sono possessori di altri titoli
 diversi dalle azioni. Pertanto non vi sono previsioni di trattamento
 particolari.
      Eventuali vantaggi ad Amministratori: non e' previsto alcun
 vantaggio particolare a favore degli amministratori delle societa'
 che partecipano alla fusione.
    Modifiche statutarie:
 
      'La societa' ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni
 azionarie e non azionarie in societa' italiane e straniere, e la
 gestione delle partecipazioni stesse e inoltre, nel rispetto della
 normativa prevista dalla legge del 2 gennaio 1991 n. 1, la
 compravendita di titoli e di quote sociali; gli investimenti
 mobiliari e immobiliari, l'assistenza ed il coordinamento tecnico
 delle societa' alle quali partecipa; la prestazione alle stesse
 societa' della opportuna assistenza finanziaria; operazioni
 finanziarie di qualsiasi natura a medio e lungo termine compresi i
 mutui le fidejussioni e comunque le operazioni di garanzia cambiaria
 e non cambiaria nell'esclusivo interesse proprio e delle societa'
 nelle quali partecipa direttamente o indirettamente esclusa in ogni
 caso la raccolta del risparmio fra il pubblico.
      La societa' potra' inoltre compiere tutte le operazioni
 bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che immobiliari
 necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale'.
 
      'Il capitale sociale e' di L. 100.403.128.000 diviso in n.
 100.403.128 azioni da lire 1.000 ciascuna.
      Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in
 denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai
 sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.
      Esso potra' essere ulteriormente aumentato anche con la
 emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni
 gia' emesse.
      Agli amministratori e' attribuita fino al 31 maggio 1999, la
 facolta', ai sensi dell'art. 2443 Codice civile, di aumentare il
 capitale sociale, in una o piu' volte, per un ammontare massimo di L.
 70.000.000.000 mediante emissione di nuove azioni ordinarie da L.
 1000 cadauna da offrire in opzione a norma di legge, anche con
 sovrapprezzo'.
    Art. 7. - aggiunta del seguente comma in fondo all'articolo:
      'Agli amministratori e' attribuita fino al 31 maggio 1999, la
 facolta' di emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice civile,
 in una o piu' volte, obbligazioni anche convertibili e/o con warrants
 fino ad un ammontare massimo di L. 70.000.000.000, con ogni
 conseguente potere per dare attuazione alle deliberazioni, compreso
 quello di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione
 ed emettere le relative azioni'.
    Art. 9. - Soppressione del secondo comma.
    Art. 10. - Il secondo periodo viene modificato come segue:
      'L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
 all'anno entro quattro mesi ed, ove particolari esigenze lo
 richiedano, tenuto conto della natura di holding della societa',
 entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale'.
    Art. 15. - Aggiunta del seguente comma in fondo all'articolo:
      'In terza convocazione, l'assemblea straordinaria e' convocata e
 delibera a norma dell'art. 2369-bis Codice civile'.
    Art. 20. - Aggiunta del seguente comma in fondo all'articolo:
      'Il Consiglio di Amministrazione puo' nominare un Comitato
 consultivo formato da cinque a sette componenti scelti tra persone
 particolarmente esperte nei settori immobiliare e finanziario, che
 esprime pareri sulle operazioni di investimento.
      Le norme sul funzionamento e sulle attribuzioni del Comitato,
 sono stabilite dal Consiglio di amministrazione'.
      Art. 22. - Sono soppresse le parole: 'col conto profitti e
 perdite'.
      Il presente progetto e' stato depositato presso la Cancelleria
 del Tribunale di Roma in data 22 aprile 1994.
    p. Pacchetti S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Romolo Peresiani
    p. Fincasa 44 S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Renato Bocchi
S-11016 (A pagamento).