I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria e
 ordinaria per il giorno 26 novembre 2005 alle ore 9,30, presso la
 sede sociale in Roma, via Marco Minghetti n. 17, in prima
 convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno
 28 novembre 2005, alle ore 10,30, presso la sede della Banca di Roma
 in viale Umberto Tupini n. 180, Roma, fermo restando che, qualora la
 assemblea straordinaria non potesse tenersi nelle date sopra indicate
 per mancato raggiungimento dei quorum costitutivi, la data di terza
 convocazione verra' comunicata nei termini di legge.
    L'Assemblea sara' chiamata a deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte straordinaria:
       1. Progetto di fusione per incorporazione di Fineco S.p.a. in
 Capitalia S.p.a. con aumento del capitale sociale di Capitalia per
 complessivi massimi Euro 526.236.835 mediante emissione di massime n.
 526.236.835 azioni ordinarie da nominali Euro 1, da offrire in cambio
 agli azionisti di Fineco in ragione di n. 5 azioni ordinarie
 Capitalia ogni 3 azioni ordinarie Fineco e ulteriore aumento del
 capitale sociale di Capitalia al servizio dei piani di stock options
 in essere di Fineco per complessivi massimi Euro 14.009.984 mediante
 emissione di massime n. 14.009.984 azioni ordinarie da nominali Euro
 1 di Capitalia. Modificazione conseguente dell'art. 5 dello statuto
 sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
       2. Progetto di scissione parziale non proporzionale di MCC
 S.p.a. a favore di Capitalia S.p.a. e relativo aumento del capitale
 sociale di Capitalia per complessivi Euro 75.261.959 mediante
 emissione di massime n. 75.261.959 azioni ordinarie da nominali Euro
 1, da attribuire agli azionisti di MCC in ragione di n. 11 azioni
 ordinarie di Capitalia ogni n. 3 azioni ordinarie di MCC.
 Modificazione conseguente dell'art. 5 dello statuto sociale.
 Deliberazioni inerenti e conseguenti;
       3. Progetto di scissione parziale del patrimonio immobiliare di
 Banca di Roma S.p.a., Banco di Sicilia S.p.a., Bipop-Carire S.p.a. e
 Capitalia Leasing & Factoring S.p.a. a favore di Capitalia S.p.a.
 Deliberazioni inerenti e conseguenti;
       4. Modificazioni dello statuto sociale: art. 5, comma terzo
 (recepimento della previsione di cui all'art. 2441, quarto comma, 2.
 periodo, del Codice civile, in materia di esclusione del diritto di
 opzione in sede di aumento del capitale sociale nei limiti del 10%
 del capitale preesistente) e aggiunta di un ultimo comma (delega al
 Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice
 civile, della facolta' di aumentare, in una o piu' volte, il capitale
 sociale entro il 31 ottobre 2010, per un ammontare massimo di
 nominali Euro 220 milioni da riservare alla sottoscrizione di
 investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del
 diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, 2. periodo,
 del Codice civile); art. 12, comma primo (aumento del numero massimo
 dei componenti il Consiglio di amministrazione); art. 17, comma
 secondo (ridefinizione dell'ambito della competenza esclusiva del
 Consiglio di amministrazione in materia di assunzione e cessione di
 partecipazioni) e comma terzo (attribuzione della competenza al
 Consiglio di amministrazione a deliberare le operazioni di scissione
 nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, del Codice civile).
 Deliberazioni inerenti e conseguenti;
       5. Utilizzo di riserve patrimoniali a copertura di riserve
 negative derivanti dalla prima applicazione dei principi contabili
 IAS/IFRS.
 
    Parte ordinaria:
       6. Nomina di Amministratori previa determinazione del loro
 numero e conseguente integrazione del compenso annuo ai sensi
 dell'art. 19 dello statuto sociale;
     7. Modificazioni del regolamento dell'assemblea.
 
      In ordine alla nomina degli amministratori, il Consiglio di
 amministrazione, in adesione al codice di autodisciplina delle
 societa' quotate, raccomanda agli azionisti, che intendano formulare
 proposte al riguardo, di depositare, almeno dieci giorni prima della
 data prevista per l'assemblea (e quindi entro le ore 16,30 del giorno
 15 novembre 2005), presso la sede sociale in Roma, via Marco
 Minghetti n. 17, i curriculum dei candidati, unitamente alle
 informazioni circa l'eventuale idoneita' degli stessi a qualificarsi
 come indipendenti.
      Per le informazioni che dovessero essere necessarie i signori
 azionisti potranno rivolgersi all'Area affari legali e societari (ai
 numeri telefonici 06 67070874, 06 67070916, 06 67070600).
      Per partecipare all'assemblea gli azionisti dovranno far
 effettuare da parte dell'intermediario intestatario dei conti presso
 la societa' di gestione accentrata di cui all'art. 80 del decreto
 legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 l'apposita comunicazione ai
 sensi degli artt. 33 e 34-bis della delibera Consob n. 11768 del 23
 dicembre 1998 e successive modificazioni.
      Si fa presente che, fermo quanto previsto dall'art. 2372 del
 Codice civile e dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in
 materia di deleghe di voto, coloro che hanno diritto di partecipare
 all'assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non soci,
 mediante semplice delega scritta con firma verificata da un
 amministratore o da un dipendente debitamente autorizzato della
 societa' ovvero da un notaio, dalle autorita' consolari, da una banca
 italiana o estera o dal depositario partecipante al sistema di
 gestione accentrata che ha provveduto al rilascio dei documenti per
 la partecipazione all'assemblea, ai sensi dell'art. 8 dello statuto
 sociale.
      Si fa presente altresi' che, ai sensi del regolamento
 dell'assemblea, depositato presso la sede sociale unitamente alla
 documentazione a disposizione degli azionisti, per agevolare la
 verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che
 intendano partecipare all'assemblea in rappresentanza legale o
 volontaria di azionisti o comunque di altri aventi diritto, potranno
 far pervenire la documentazione comprovante i loro poteri all'Area
 affari legali e societari, Affari societari della societa' per posta
 (Capitalia S.p.a., Area affari legali e societari, Affari societari,
 via Marco Minghetti n. 17, 00187 Roma) anche in copia o via telefax
 ai numeri 06 67070958, 06 67070319, 06 67070050, anticipatamente
 rispetto alla data dell'assemblea in prima convocazione, indicando un
 recapito telefax, telefonico o di posta elettronica per comunicare
 l'esito della verifica.
      In caso di trasmissione delle copie, la documentazione deve
 essere presentata in originale il giorno dell'assemblea.
      La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno,
 prevista dalla normativa vigente, viene posta a disposizione del
 pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.a. nei
 termini prescritti. I soci hanno facolta' di ottenerne copia. In
 particolare per quanto riguarda la documentazione relativa ai
 progetti di fusione e di scissione, di cui ai punti 1, 2 e 3
 dell'ordine del giorno, prescritta dal codice civile e dall'art. 70
 del regolamento Consob n. 11971/1999, la stessa viene resa
 disponibile durante i 30 giorni che precedono l'assemblea. Il
 documento informativo di cui al punto 4 del citato art. 70, viene
 posto a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa
 Italiana S.p.a. almeno dieci giorni prima di quello fissato per
 l'assemblea. La medesima documentazione e' altresi' pubblicata sul
 sito internet della societa': www.capitalia.it
     Roma, 21 ottobre 2005
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                    Il presidente: Cesare Geronzi                     
                                                                      
S-11033 (A pagamento).