Sede legale in Mantova, via Taliercio n. 1
    Iscritta al Tribunale di Mantova al reg. soc. n. 13032
    Capitale sociale L. 150.000.000.000 interamente versato
    Codice fiscale n. 01490900204
      Progetto di fusione (art. 2501-bis C.C.), depositato ed
 iscrittoal Tribunale di Mantova il 9 aprile 1994 al n. 1943 reg. ord.
 e n. 13032 reg. soc.
    Principali caratteristiche della proponenda fusione:
      1. La fusione viene effettuata attraverso l'incorporazione nella
 Belleli Impianti S.p.a. con sede in Mantova, via Talierco n. 1 della
 Belleli Industrie Meccaniche S.r.l. con sede in Mantova, via
 Taliercio n. 1.
      2. Viene mantenuto l'attuale atto costitutivo e l'attuale
 statuto della Belleli Impianti S.p.a.
      3. La Belleli Impianti S.p.a. e' in procinto di acquistare le
 quote non ancora in suo possesso della Societa' incorporanda Belleli
 Industrie Meccaniche S.r.l. entro la data fissata per la convocazione
 dell'assemblea straordinaria della stessa, divenendo in tal modo
 unico socio della Societa' incorporanda. La prospettata fusione non
 richiede pertanto alcuna deliberazione di aumento di capitale della
 Societa' incorporante e potra' avvenire mediante semplice
 annullamento delle quote della Societa' incorporata senza dare luogo
 ad alcun concambio.
      4. Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal momento
 della fusione. Per contro, le operazioni della Societa' incorporanda
 saranno imputate al bilancio della incorporante a decorrere dal 1
 gennaio 1994, anche agli effetti fiscali.
      5. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Non esistono particolari categorie di soci. Non esistono
 obbligazioni, ne, prestiti obbligazionari convertibili.
      6. La fusione verra' perfezionata entro la fine di corrente
 anno; le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-ter saranno
 sostituite per entrambe le societa', ai sensi del terzo comma del
 medesimo articolo, dai bilanci dell'ultimo esercizio, chiuso al 31
 dicembre 1993.
    p. Belleli Industrie Meccaniche S.r.l.
    il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Rodolfo Belleli
S-11101 (A pagamento).