L'amministratore unico della Otto S.p.a. ('Otto' o 'societa' 
 scindenda') ha redatto e predisposto il seguente progetto di 
 scissione: 
      1. Tipo, denominazione e sede delle societa' interessate alla 
 operazione: 
       societa' scindenda: Otto S.p.a., sede legale in Milano in viale 
 Bianca Maria n. 25, capitale sociale di L. 625.000.000.000 
 interamente versato, suddiviso in 625.000.000 azioni da L. 1.000 
 cadauna intestate alla Huit II S.A., con sede sociale in Lussemburgo, 
 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, iscritta al 
 registro imprese del Tribunale di Milano al n. 219233/1997; codice 
 fiscale e partita I.V.A. n. 12213600153; 
       societa' beneficiaria costituenda ('Ottodue' o 'societa' 
 beneficiaria') Ottodue S.p.a., sede legale in Milano in viale Bianca 
 Maria, 25, capitale sociale di L. 517.000.000.000. 
 
      Atto costitutivo della societa' beneficiaria e statuto della 
 societa' scindenda: lo statuto che adottera' la societa' beneficiaria 
 e' allegato al presente progetto sub-A) per farne parte integrante e 
 sostanziale. Esso prevede che l'atto costitutivo abbia il seguente 
 contenuto: 
     denominazione: Ottodue S.p.a.; 
       oggetto: l'assistenza allo sviluppo della programmazione 
 economica, amministrativa, organizzativa, commerciale e finanziaria 
 di interi settori di mercato o di singole aziende, la loro 
 ristrutturazione, studi di fattibilita' per acquisizioni di aziende, 
 nonche' la gestione di programmi di sviluppo delle relazioni 
 economico commerciali con l'estero. La societa' inoltre, potra' 
 svolgere, direttamente e/o indirettamente, non nei confronti del 
 pubblico, le seguenti attivita': assunzione di interessenze e 
 partecipazioni in altre societa' o enti; coordinamento finanziario ed 
 amministrativo delle societa' o enti in cui la societa' partecipa; il 
 tutto con espressa esclusione di qualsiasi attivita' riservata; 
     sede: viale Bianca Maria, 25, Milano; 
     durata: fino a tutto il 31 dicembre 2100; 
       capitale: Lire 517.000.000.000, diviso in n. 517.000.000 azioni 
 del valore nominale di L. 1.000 ciascuna; 
       esercizi sociali: si chiuderanno al 31 marzo di ciascun anno; 
 il primo esercizio sociale si chiudera' al 31 marzo 2000; 
       utili: dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere 
 dedotto il cinque per cento degli stessi da accantonare a riserva 
 legale, sinche' questa abbia raggiunto l'ammontare pari al quinto del 
 capitale sociale. Il residuo viene utilizzato per l'assegnazione del 
 dividendo deliberato dall'assemblea e/o per quegli altri scopi che 
 l'assemblea stessa ritiene piu' opportuni o necessari. I dividendi 
 non riscossi nel termine di cinque anni dal giorno della loro 
 esigibilita' si intendono prescritti a favore della Societa'; 
       organo amministrativo: la societa' puo' essere amministrata da 
 un amministratore unico o da un Consiglio di amministrazione composto 
 da un minimo di 7 ed un massimo di 21 consiglieri; l'organo 
 amministrativo sara' nominato nell'atto di scissione e restera' in 
 carica per i primi tre esercizi; 
       Collegio sindacale: e' composto da tre o cinque sindaci 
 effettivi e da due supplenti; i membri del Collegio sindacale saranno 
 nominati nell'atto di scissione e resteranno in carica per i primi 
 tre esercizi; 
     spese di costituzione: Lire 20.000.000. 
 
      Nell'atto di scissione sara' inoltre prevista la facolta' dei 
 legali rappresentanti della societa' scindenda di introdurre nello 
 statuto della societa' beneficiaria quelle modifiche, soppressioni o 
 aggiunte eventualmente richieste in sede di omologa. 
      La societa' scindenda manterra' lo stesso statuto ora in vigore, 
 modificato nell'entita' del capitale sociale il quale si ridurra', 
 dalla data da cui avra' effetto la scissione e come sua diretta 
 conseguenza, di nominali L. 517.000.000.000 e passera' da L. 
 625.000.000.000 a L. l08.000.000.000, mediante annullamento di n. 
 517.000.000 azioni da L. 1.000 cadauna. 
      Lo statuto della societa' scindenda, post riduzione del 
 capitale, e' allegato al presente progetto sub-B) per farne parte 
 integrante e sostanziale. 
      3. Elementi patrimoniali oggetto del trasferimento per 
 scissione: alla societa' beneficiaria sara' trasferito il ramo 
 d'azienda afferente l'attivita' finanziaria della societa' scindenda. 
      In particolare, con riferimento al bilancio d'esercizio al 31 
 marzo 1999, approvato dall'assemblea dei soci in data 15 aprile 1999 
 ed allegato al presente progetto, gli elementi trasferiti sono quelli 
 indicati nell'allegato sub-C) al presente progetto. 
      Il valore netto contabile di quanto oggetto di scissione 
 corrisponde al patrimonio netto assegnato e piu' precisamente: 
       costo storico della Partecipazione in Eight Investements L. 
 517.000.000.000; 
     patrimonio netto societa' beneficiaria L. 517.000.000.000. 
 
      Per effetto della scissione, conseguentemente al trasferimento 
 alla societa' beneficiaria del ramo aziendale afferente l'attivita' 
 finanziaria come sopra specificato, ed ai fini della costituzione del 
 patrimonio netto della stessa societa' beneficiaria, il patrimonio 
 netto della societa' scindenda si ridurra' di L. 517.000.000.000 
 mediante riduzione del capitale sociale di L. 517.000.000.000, con 
 conseguente annullamento di n. 517.000.000 azioni da L. 1.000 
 cadauna. 
      Quanto alla societa' beneficiaria il suo patrimonio netto 
 contabile di L. 517.000.000.000 risultera' composto come segue: 
     capitale sociale L. 517.000.000.000. 
 
      Si precisa che eventuali differenze nei valori contabili degli 
 elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento 
 dovute alla dinamica aziendale, che si dovessero determinare tra la 
 data di riferimento presa a base per la redazione del presente 
 progetto di scissione e la data di efficacia della scissione, non 
 comporteranno in sede di conguaglio variazione nel livello sopra 
 evidenziato del patrimonio netto della societa' beneficiaria. 
      Si precisa inoltre che eventuali sopravvenienze attive o 
 passive, afferenti il patrimonio trasferito, che si dovessero 
 manifestare a partire dalla data da cui la scissione produrra' i suoi 
 effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del 
 complesso trasferito. 
      4. Rapporto di cambio delle azioni e criterio di assegnazione: 
 non e' previsto concambio atteso che la societa' beneficiaria e' una 
 societa' di nuova costituzione e l'assegnazione all'unico socio di 
 Otto delle azioni di Ottodue avverra' con criterio proporzionale, 
 secondo il seguente rapporto: 
       una azione ordinaria Ottodue da nominali L. 1.000 cadauna, ogni 
 azione ordinaria Otto annullata da nominali L. 1.000 ciascuna. 
 
      5. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa' 
 beneficiaria: dopo il perfezionamento della operazione di scissione: 
       Otto procedera' all'annullamento di numero 517.000.000 azioni 
 intestate all'unico socio Huit II S.A. alla data di efficacia della 
 scissione; 
       la societa' beneficiaria provvedera' ad emettere le azioni 
 rappresentative del capitale sociale intestate al socio 
 sopraindicato. 
 
      6. Data di partecipazione agli utili della quota della societa' 
 beneficiaria: le azioni della Ottodue, societa' beneficiaria, 
 assegnate a Huit II S.A., socio unico di Otto, societa' scindenda, 
 parteciperanno agli utili della societa' beneficiaria a partire dalla 
 data di efficacia della scissione, di cui al punto successivo, ai 
 sensi dell'art. 2504-decies Codice civile. 
      7. Data di decorrenza degli effetti della scissione ed 
 imputazione delle operazioni al bilancio della societa' beneficiaria: 
 gli effetti della scissione ex art. 2504-decies primo comma Codice 
 civile nei confronti dei terzi decorreranno dall'iscrizione dell'atto 
 di scissione presso l'Ufficio del registro delle imprese di Milano. 
      8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai 
 possessori di titoli diversi dalle azioni; vantaggi particolari a 
 favore degli amministratori: 
     non sono previsti trattamenti particolari; 
     non esistono possessori di titoli diversi dalle azioni; 
       non sono previsti vantaggi particolari a favore degli 
 amministratori delle societa' partecipanti alla scissione. 
                               L'amministratore unico: Guido Riccardi.
S-12441 (A pagamento).