Progetto di fusione(art. 2501-bis del Codice civile)         
                                                                      
      Societa' incorporante: Samofer S.p.a., con sede legale in Incisa
 Scapaccino (AT), via Prata n. 9, capitale sociale Euro 792.918
 versato, iscritta al n. 2720 Tribunale di Acqui Terme del registro
 imprese di Asti, codice fiscale n. 00170340053.
      Societa' incorporanda: Finanziaria Immobiliare S.r.l., con sede
 legale in Nizza Monferrato (AT), strada Canelli n. 16, capitale
 sociale L.48.000.000 versato, iscritta al n. 973 Tribunale di Acqui
 Terme del registro delle imprese di Asti, codice fiscale n.
 00197600059.
      Le disposizioni di cui ai punti 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis del
 Codice civile non sono applicabili ai sensi dell'art. 2504-quinquies
 del Codice civile, trattandosi di incorporazione di societa'
 interamente posseduta dalla società incorporante.
      Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della società incorporante a decorrere dalla data di inizio
 dell'esercizio sociale in corso alla data di stipula dell'atto di
 fusione.
      Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie
 di soci ne' e' proposto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato e iscritto
 presso la sezione ordinaria del registro imprese di Asti in data 17
 aprile 2000 al n.3618/1 per la societa' Samofer S.p.a. e depositato e
 iscritto presso la Sezione ordinata del registro Imprese di Asti in
 data 17 aprile 2000 al n.3617/1 per la società Finanziaria
 Immobiliare S.r.l.
                            Samofer S.p.a.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          ing. Biagio Soave                           
                                                                      
                    Finanziaria immobiliare S.r.l.                    
           L'amministratore delegato: enot. Ugo Massimelli            
                                                                      
S-12540 (A pagamento).