Progetto di fusione per estratto(ai sensi dell'art. 2501-bis del   
                            Codice Civile)                            
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Primosole S.r.l., con sede in Padova,
 Sesta Strada n. 1, z.i., capitale sociale L. 382.500.000 interamente
 versato, registro imprese Padova n. 36347, codice fiscale n.
 00782780894;
       societa' incorporanda: Primomare S.r.l., con sede in Padova,
 Sesta Strada n. 1, z.i., capitale sociale L. 1.117.000.000
 interamente versato, registro imprese Padova n. 32925, codice fiscale
 n. 02279560284.
 
      Non viene costituita una nuova societa', trattandosi di fusione
 per incorporazione. Lo statuto della società incorporante 'Primosole
 S.r.l.' non subirà alcune modifica a seguito della fusione.
      Non vi sono rapporti di concambio ne' conguaglio in denaro né
 infine assegnazione di quote in quanto le due societa' sono possedute
 entrambe in uguale proporzione dagli stessi soci.
      La fusione avra' effetto economico, contabile e fiscale a
 decorrere dalla data del 1. gennaio dell'anno in cui sarà stipulato
 l'atto di fusione.
      Ai sensi dei punti 7 e 8 del primo comma dell'art. 2501-bis del
 Codice civile si informa che non vi sono particolari categorie di
 soci e che non sono proposti vantaggi a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto presso il registro
 imprese di Padova in data 14 aprile 2000.
 
     Padova, 14 aprile 2000
                              p. Primosole S.r.l.: Adriano di Lenardo.
                              p. Primomare S.r.l.: Adriano di Lenardo.
S-12544 (A pagamento).