Progetto di fusione per incorporazione della societa' unipersonale a
 responsabilità limitata 'Gardenia' nella società a responsabilità
 limitata 'Fartex'.
 
      Esigenze legate alla ristrutturazione del gruppo, al fine di
 ottimizzare le risorse disponibili, hanno indotto gli amministratori
 della Fartex S.r.l. e della Gardenia S.r.l. a proporre ai soci delle
 rispettive societa' un'operazione di fusione aventi le
 caratteristiche di seguitoillustrate.
      In virtu' della partecipazione totalitaria detenuta dalla
 societa'incorporante Fartex S.r.l. nella società incorporata Gardenia
 S.r.l., il seguente progetto di fusione e' stato redatto omettendo,
 ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice civile, i numeri 3), 4),
 e 5) del comma 1, dell'art. 2501-bis del Codice civile.
    Societa' partecipanti alla fusione:
       a) Fartex S.r.l. (incorporante) con sede in Ponte San Pietro,
 via Manzoni n. 20, capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, iscritta nel registro delle imprese di Bergamo al n. 25868 e
 nel R.E.A. di Bergamo al n. 219487, codice fiscale e partita I.V.A.
 n. 01587080167, svolgente l'attivita' di commercio all'ingrosso di
 tessuti e la loro produzione;
       b) Gardenia S.r.l. (societa' unipersonale) (incorporata) con
 sede in Bergamo, via Partigiani n. 4, capitale sociale L. 20.000.000
 interamente versato, iscritta nel registro delle imprese di Bergamo
 al n. 74579/97 e nel R.E.A. di Bergamo al n. 302134, codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 02528660167, esercente l'attività di produzione di
 tessuti e filati.
 
      Statuto della societa' incorporante ed eventuali modifiche: la
 società risultante dalla fusione assumerà la forma giuridica di
 società per azioni con la denominazione di Fairtex S.p.a. In
 particolare in sede di delibere ex art. 2502 del Codice civile verrà
 altresi' deliberata la trasformazione dell'incorporante in S.p.a.
 subordinata al perfezionamento dell'operazione di fusione, l'aumento
 di capitale sociale a L. 968.135.000, mediante l'utilizzo della
 riserva e la conversione dello stesso in Euro 500.000.
      Lo statuto che verra' assunto e' allegato al presente progetto,
 sub. a).
      Data di effetto della fusione ai fini contabili: ai fini
 contabili efiscali la fusione avra' efficacia retroattiva con effetto
 dal 1. gennaio 2000.
      Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di
 soci: non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o
 privilegiato.
      Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
 previsti benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso il registro
 delle imprese di Bergamo in data 19 aprile 2000
 
     Bergamo, 19 aprile 2000
 
                            Fartex S.r.l.                             
        Gli amministratori: Dario Farina - Roberto Fracassetti        
               Gardenia S.r.l. (societa' unipersonale)                
                 L'amministratore unico: Dario Farina                 
S-12656 (A pagamento).