Estratto progetto di scissione(ex art. 2501-bis Codice civile)    
                                                                      
      La scissione di cui al presente progetto comporta la 
 costituzione di una nuova societa' ed il trasferimento alla stessa, 
 in via di scissione parziale, dell'attivita' di fabbricazione e 
 commercializzazione di prodotti chimici siliconici svolta nello 
 stabilimento di Caronno Pertusella (VA) e di una quota pari al 50% 
 del capitale della societa' EVSIL S.r.l., attualmente detenuta dalla 
 Rhodia Chem Italia S.p.a. 
      La scissione sara' deliberata sulla base del bilancio di 
 esercizio della Rhodia Chem Italia S.p.a. al 31 dicembre 1998 che 
 verra' approvato prima della delibera di scissione. 
      Il progetto di scissione e' stato redatto sulla base della 
 situazione patrimoniale al 31 dicembre 1998 che costituisce il 
 progetto di bilancio redatto dagli amministratori per l'approvazione 
 dei soci. 
      Ai sensi del primo comma dell'art. 2504-octies del Codice 
 civile, si evidenziano nel seguito i dati indicati nel primo comma 
 dell'art. 2501-bis del Codice civile. Gli elementi da trasferire alla 
 societa' beneficiaria di nuova costituzione sono riportati in 
 allegato sotto la lettera A, che costituisce parte integrante del 
 presente progetto. 
      1. Dati relativi alla societa' scissa: Rhodia Chem Italia S.p.a. 
 con sede in Milano, via Winckelmann n. 2, e capitale sociale pari a 
 L. 6.300.000.000 interamente versato, iscritta al registro delle 
 imprese di Milano al n. 90057, R.E.A. di Milano n. 448767, codice 
 fiscale n. 00847060159. 
      2. Dati relativi alla societa' beneficiaria: la societa' 
 beneficiaria verra' denominata Rhodia Siliconi Italia S.p.a., avra' 
 sede sociale in Milano, via Winckelmann n. 2, capitale sociale pari a 
 L. 600.000.000, costituito da n. 120.000 azioni del valore nominale 
 di L. 5.000 cadauna. 
      3. A seguito dell'operazione di cui sopra la Rhodia Chem Italia 
 S.p.a., continuera' ad esistere mantenendo lo statuto gia' in vigore 
 allegato al progetto sotto la lettera B. Lo statuto non subira' 
 variazioni fatta eccezione per il capitale sociale che si ridurra' a 
 L. 5.700.000.000. Lo statuto della beneficiaria neo-costituita sara' 
 conforme a quello allegato al progetto sotto la lettera C. 
      4. Ai soci della societa' scissa Rhodia Chem Italia S.p.a. 
 verranno assegnate azioni della beneficiaria in proporzione alla loro 
 attuale partecipazione nella Rhodia Chem Italia S.p.a. 
  Detta assegnazione comportera' la riduzione del capitale sociale di 
 Rhodia Chem Italia S.p.a. per l'importo di L. 600.000.000 (da L. 
 6.300.000.000 a L. 5.700.000.000); il capitale sociale della 
 beneficiaria sara' pari a L. 600.000.000. 
      Date le caratteristiche dell'operazione prospettata, non si 
 dara' luogo a rapporto di cambio ne' alla corresponsione di conguagli 
 in denaro. 
      5. Gli azionisti della societa' Rhodia Chem Italia S.p.a. 
 riceveranno n. 120.000 azioni della societa' beneficiaria in 
 sostituzione di altrettante azioni precedentemente emesse dalla 
 societa' Rhodia Chem Italia S.p.a. ed annullate a seguito della 
 scissione. 
      6. Le azioni della societa' beneficiaria parteciperanno agli 
 utili a decorrere dall'ultima data di cui all'art. 2504-decies del 
 Codice civile. 
      7. La scissione avra' efficacia, ai sensi dell'art. 2504-decies 
 del Codice civile, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di 
 scissione nell'ufficio del registro delle imprese. A partire da tale 
 data le operazioni della societa' scissa, relativamente alla parte di 
 patrimonio trasferita, saranno di spettanza della societa' 
 beneficiaria. 
    8. Non sussistono particolari categorie di azionisti. 
      9. Non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli 
 amministratori della societa' scissa e della societa' beneficiaria. 
      10. L'elenco degli elementi da trasferire alla societa' 
 beneficiaria di nuova costituzione e' riportato in allegato al 
 progetto di scissione sotto la lettera A e ne costituisce parte 
 integrante. Eventuali differenze verranno conguagliate in denaro. 
      11. Il progetto di scissione con i relativi allegati e stato 
 iscritto presso il registro delle imprese di Milano il 3 maggio 1999, 
 n. 72128/1. 
                      Rhodia Chem Italia S.p.a.                       
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
               L'amministratore delegato: Paolo Bologna               
                                                                      
S-12713 (A pagamento).