Estratto progetto di fusione(ex art. 2501 del Codice civile)     
                                                                      
      1. La fusione di cui al presente progetto comporta
 l'incorporazione nella Rhodia Italia S.p.a. della societa' Rhodia
 Chem Italia S.p.a., società interamente posseduta.
      La fusione sara' deliberata sulla base dei bilanci di esercizio
 della Rhodia Italia S.p.a. e dalla Rhodia Chem Italia S.p.a. al 31
 dicembre 1999 da approvarsi prima della delibera di fusione.
      2. A seguito dell'operazione di cui sopra la societa' Rhodia
 Italia S.p.a. manterrà lo statuto attualmente in vigore.
      3. Dal momento che l'intero capitale sociale della societa'
 incorporata e' detenuto dalla società incorporante, il capitale
 sociale della società incorporante non verrà aumentato. Date le
 caratteristiche dell'operazione prospettata, non si darà luogo a
 rapporto di cambio ne' alla corresponsione di conguagli in denaro.
      4. Non saranno attribuite nuove azioni della societa'
 incorporante a fronte dell'annullamento della partecipazione attuale
 nella società incorporata Rhodia Chem Italia S.p.a.
    5. Non vi sono azioni di nuova emissione.
      6. La fusione avra' efficacia giuridica, ai sensi dell'art.
 2504-bis del Codice civile, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di
 fusione nell'ufficio del registro delle imprese o da eventuale data
 successiva stabilita nell'atto di fusione. L'efficacia ai fini
 contabili e fiscali della fusione sarà fatta retro agire all'inizio
 del periodo di imposta in cui la fusione avrà efficacia giuridica.
    7. Non sussistono particolari categorie di azionisti.
      8. Non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori della societa' incorporante e incorporata.
      9. Il progetto di fusione con i relativi allegati e' stato
 iscritto presso il registro delle imprese di Milano, ai seguenti
 numeri: Rhodia Chem Italia S.p.a., protocollo n. 72815/1 del 18
 aprile 2000, atto iscritto il 18 aprile 2000; Rhodia Italia S.p.a.,
 protocollo n. 72819/1 del 18 aprile 2000, atto iscritto il 18 aprile
 2000.
 
     Milano, 20 aprile 2000
                         Rhodia Italia S.p.a.                         
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
             L'amministratore delegato: rag. Luigi Bovera             
                                                                      
                      Rhodia Chem Italia S.p.a.                       
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
             L'amministratore delegato: rag. Luigi Bovera             
                                                                      
S-12762 (A pagamento).