Atto di fusione per incorporazione
      Societa' incorporante: Ford Italiana - S.p.a., con sede in Roma,
 viale Pasteur n. 8/10, codice fiscale 00443120589, capitale sociale
 L. 396.188.000 versate, iscritta al Tribunale di Roma al n. 26/60,
 iscritta alla C.C.I.A.A. di Roma al n. 221081.
      Societa' incorporata: Ford Credit - S.p.a., con sede in Roma,
 viale Pasteur n. 8/10, codice fiscale 01566530588, capitale sociale
 L. 20.000.000.000 versate, iscritta al Tribunale di Roma al n.
 3564/75, iscritta alla C.C.I.A.A. di Roma al n. 402020.
      Con atto repertorio 3084 notar Nicola Atlante di Roma in data 28
 aprile 1995 registrato a Roma il 2 maggio 1995 e' stata attuata la
 fusione per incorporazione della suddetta societa' incorporata nella
 suddetta societa' incorporante.
      In conformita' al progetto di fusione pubblicato per estratto in
 Gazzetta Ufficiale del 10 novembre 1994 e alle delibere assembleari
 di fusione pubblicate per estratto in Gazzetta Ufficiale n. 45 del 23
 febbraio 1995:
      le operazioni della societa' incorporata sono imputate al
 bilancio della incorporante con effetto dal 31 dicembre 1994, ore 24;
      ricorrono le condizioni previste dall'art. 2504-quinquies Codice
 civile e quindi non v'e' concambio azionario;
      si precisa che non esistono particolari categorie di azioni ne'
 sono state emesse obbligazioni, e che nessun vantaggio e' previsto
 per gli amministratori delle societa';
      si precisa inoltre che in dipendenza dell'atto di fusione sono
 state chiuse le sedi secondarie della societa' incorporata in Roma,
 via del Fiume Bianco n. 56; Bologna, piazza dei Martiri n. 5; Milano,
 viale Sondrio n. 7; Messina - Strada Statale 114, localita'
 'Contesse' n. 104; Napoli, viale Augusto n. 140.
      Infine, si precisa che il suddetto atto di fusione e' stato
 iscritto nel competente Tribunale di Roma in pari data 8 maggio 1995
 per la Societa' incorporante e per la Societa' incorporata.
    L'amministratore delegato: Dennis R. Dickel.
S-12898 (A pagamento).