ISPAFIN S.r.l.
    ARIETE EDIZIONI S.p.a.
      Estratto della deliberazione di fusione delle societa' Lyonnaise
 Italia S.r.l., Ispafin S.r.l. e Ariete Edizioni S.p.a. (ai sensi del
 primo comma dell'art 2502-bis del Codice civile).
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      Societa' incorporante: Lyonnaise Italia S.r.l. con sede in
 Milano, via Figino n. 16, capitale sociale di L. 3.000.000.000
 iscritta al Tribunale di Milano n. 308884 reg. soc.;
      Societa' incorporande: Ispafin S.r.l. con sede in Milano, corso
 Vercelli 53, capitale sociale di L. 20.000.000 iscritta al Tribunale
 di Milano al n. 278405 reg. soc.;
      Ariete Edizioni S.p.a. con sede in Milano, via Figino 16,
 capitale sociale di L. 500.000.000, iscritta al Tribunale di Milano
 al n. 222749 reg. soc.
    2.  Rapporto di cambio: la fusione avra' per effetto:
      a) l'annullamento senza sostituzione della quota di capitale di
 nominali L. 3.000.000 della Societa' incorporanda Ispafin S.r.l. che
 gia' si trova nel portafoglio della Societa' incorporante Lyonnaise
 Italia S.r.l., nonche' la sostituzione della rimanente quota di
 capitale di nominali L. 17.000.000 della stessa societa' incorporanda
 di proprieta' di terzi con una quota di nominali L. 2.000.000.000 di
 capitale della Societa' incorporante Lyonnaise Italia S.r.l.;
      b) l'annullamento senza sostituzione sia delle n. 255.000 azioni
 della societa' incorporanda Ariete Edizioni S.p.a. che gia' si
 trovano nel portafoglio della Societa' incorporante Lyonnaise Italia
 S.r.l., sia delle n. 170.000 azioni della Societa' incorporanda che,
 contestualmente all'incorporazione della Societa' Ispafin S.r.l. si
 troveranno nel portafoglio della societa' incorporante Lyonnaise
 Italia S.r.l. nonche' la sostituzione delle n. 75.000 azioni da
 nominali L. 1.000 cadauna delle Societa' incorporanda Ariete Edizioni
 S.p.a. di proprieta' della Societa' Sogedi S.p.a. con una quota da
 nominali L. 882.353.000 di capitale della Societa' incorporante.
 Conseguentemente il capitale della Societa' incorporante Lyonnaise
 Italia S.r.l. viene aumentato da L. 3.000.000.000 a L. 5.882.353.000.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      3. Modalita' di assegnazione delle quote: Conseguentemente alla
 dell'atto di fusione i soci delle Societa' incorporate Ispafin S.r.l.
 e Ariete Edizioni S.p.a. avranno diritto di ricevere le quote loro
 spettanti della Societa' incorporante Lyonnaise Italia S.r.l. nel
 rapporto di concambio di cui al precedente punto 2.
      4. Data dalla quale le quote partecipano agli utili: Le quote
 partecipano agli utili della Societa' incorporante Lyonnaise Italia
 S.r.l. a decorrere dal 1 gennaio 1992.
      5. Effetti della fusione: Le operazioni delle societa'
 partecipanti alla fusione verranno imputate al bilancio della
 societa' incorporante a decorrere dal 1 gennaio 1992.
      6. Trattamento riservato ai soci: Non esistono particolari
 categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote o
 azioni.
      7. Vantaggi a favore degli amministratori: Non e' previsto alcun
 vantaggio particolare a favore degli Amministratori delle Societa'
 partecipanti alla fusione.
      8. Le deliberazioni di fusione delle Societa' Lyonnaise Italia
 S.r.l., Ispafin S.r.l. e Ariete Edizioni S.p.a. sono state iscritte
 presso il Tribunale di Milano in data 22 ottobre 1992 ai nn. 94684 -
 94683 - 94682 reg. d'ord., rispettivamente.
    Il notaio rogante: dott. Francesco Guasti.
S-12904 (A pagamento).