Popolare Cooperativa a responsabilita' limitata per azioni
    Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
      Capo Gruppo del Gruppo Creditizio Banca Antoniana, iscritto
 all'Albo
    Sede sociale in Padova, via VIII Febbraio, 5
    Capitale sociale e riserve al 31 dicembre 1993 L. 646.259.880.709
      Iscritta presso il Tribunale di Padova al n. 134 registro
 societa',
    21 volume documento
      Fusione per l'incorporazione della Banca Popolare di Gemona,
 Gemona (Udine), nella Banca Antoniana, Padova (Art. 2504 del Codice
 civile) -
    Atto di fusione).
      Il sottoscritto Marchiorello cav. lav. gr. uff. avv. Dino, nato
 a Cittadella (PD) il giorno 9 settembre 1924, domiciliato a Rosa'
 (VI), in via Ca' Minotto n. 46, codice fiscale MRCDNI24P09C743E, non
 in proprio, ma quale presidente del Consiglio di amministrazione e
 legale rappresentante della Banca Antoniana, Popolare cooperativa a
      responsabilita' limitata per azioni con sede legale in Padova,
 via VIII Febbraio, civico 5, iscritta presso il Tribunale di Padova
 al n. 134 registro societa', 21 volume documento, aderente al Fondo
 Interbancario di Tutela dei Depositi, capitale sociale e riserve al
 31 dicembre 1993 L. 646.259.880.709, codice fiscale e partita I.V.A.
 n. 00315520288, Capogruppo del Gruppo Creditizio Banca Antoniana:
 visto l'art. 2504 del Codice civile (atto di fusione) dichiara che in
 data 1 maggio 1994 e' stato stipulato l'atto di fusione per
 incorporazione della Banca Popolare di Gemona, Societa' Cooperativa a
 responsabilita' limitata, con sede legale in Gemona del Friuli
 (Udine), piazza Garibaldi civico n. 9 (incorporanda), nella Banca
 Antoniana, Popolare Cooperativa a responsabilita' limitata per
 azioni, con sede legale in Padova, via VIII Febbraio civico n. 5
 (incorporante)che prevede quanto segue:
      1. La Banca Popolare di Gemona - Societa' Cooperativa a
 responsabilita' limitata, con sede legale in Gemona del Friuli
 (Udine), piazza Garibaldi civico n. 9 si e' fusa a ogni effetto di
 legge nella Banca Antoniana, Popolare Cooperativa a responsabilita'
 limitata per azioni, con sede legale in Padova, via VIII Febbraio n.
 5.
      2. Il rapporto di cambio e' stato di n. 120 azioni della Banca
 Antoniana contro 100 azioni della Banca Popolare di Gemona, senza
 alcun conguaglio in denaro.
      3. L'operazione di fusione per i soci della Banca Popolare di
 Gemona e' avvenuta nel seguente modo:
      ai soci della Banca Popolare di Gemona intestati in un numero di
 azioni inferiori a 100 azioni, o non multiplo di 100, l'assegnazione
 e' avvenuta in misura proporzionale, con rimborso del controvalore
 della frazione di azione della Banca Antoniana non assegnabile,
 commisurato al prezzo di emissione vigente per la medesima alla data
 della stipulazione dell'atto di fusione, pari a L. 42.000 determinato
 a norma di statuto.;
      i soci della Banca Popolare di Gemona intestatari di un numero
 di azioni inferiore a 100, o non multiplo di 100, avendone fatta
 richiesta, hanno arrotondato all'unita' superiore il numero di azioni
 risultante dall'assegnazione proporzionale, versando il controvalore
 relativo alla frazione mancante di azioni della Banca Antoniana,
 commisurato al prezzo di emissione vigente per la medesima alla data
 di stipulazione dell'atto di fusione, determinato a norma di statuto.
 Tale facolta' e' stata esercitata nel periodo compreso tra la data
 delle deliberazioni assembleari delle due Banche 12 e 13 dicembre
 1993 e il 15 aprile 1994, mediante richiesta scritta consegnata alla
 Banca Popolare di Gemona;
      i soci della Banca Popolare di Gemona che non hanno inteso
 ottenere in concambio le azioni della Banca Antoniana hanno ceduto le
 loro azioni alla Banca Antoniana, al prezzo di L. 52.500 ciascuna;
 tale diritto e' stato esercitato nel periodo compreso tra la data
 delle deliberazioni assembleari di fusione del 12 e 13 dicembre 1993
 ed il 15 aprile 1994. Dette operazioni sono state perfezionate con la
 stipula dell'atto di fusione del 1 maggio 1994.
      4. Le azioni assegnate partecipano agli utili con godimento dal
 1 gennaio 1994.
      5. Le operazioni della societa' incorporanda sono imputate al
 bilancio della societa' incorporante con decorrenza dal 1 gennaio
 1994.
      6. Non esistono particolari categorie di soci e non vi sono
 possessori di titoli diversi dalle azioni.
      7. Non vengono concessi vantaggi a favore degli amministratori
 della societa' partecipanti alla fusione.
      Il sottoscritto dichiara che l'atto di fusione e' stato redatto
 dal notaio dott. Salvatore La Rosa di Padova al n. 58217 di rep. e n.
 12969 di racc., registrato presso l'ufficio registro di Padova al n.
 2986 in data 4 maggio 1994 ed iscritta nel registro delle imprese del
 Tribunale di Tolmezzo al n. 533 reg. ord. n. 256 reg. soc. sotto la
 data del 13 maggio 1994 e del Tribunale di di Padova al n. 7652 reg.
 ord. n. 134 reg. soc., 21 vol. doc., sotto la data del 16 maggio
 1994.
    Padova, 20 maggio 1994
    p. Banca Antoniana
    Il presidente: avv. Dino Marchiorello
S-13030 (A pagamento).