Sede in Roma, viale Tiziano n. 25
    Capitale sociale L. 746.830.000 interamente versato
    Iscritta presso la Cancelleria commerciale
    del Tribunale di Roma al n. 1898/69
    Estratto di progetto di fusione
    (art. 2501-bis del Codice civile)
    Depositato per l'iscrizione il 24 maggio 1994
      I Consigli di amministrazione della Baxter - S.p.a. e della
 Miramed - S.p.a., con deliberazioni del 23 maggio 1994, hanno
 approvato il progetto di fusione qui di seguito riportato per
 estratto:
      1. Societa' partecipanti alla fusione: le societa' partecipanti
 alla fusione sono le seguenti:
      a) incorporante: Baxter S.p.a. con sede legale in Roma, viale
 Tiziano n. 25, e capitale sociale di L. 746.830.000 interamente
 versato e diviso in 15.890 azioni di L. 47.000 ciascuna, proprietaria
 di n. 42.200 azioni dell'incorporante;
      b) incoproranda: Miramed S.p.a. con sede legale in Mirandola
 (Modena), via T. Morandi n. 16, e capitale sociale di L.
 1.294.800.000 interamente versato e diviso in numero di 129.480
 azioni del valore nominale di L. 10.000 ciascuna.
      2. Rapporto di cambio tra le azioni della societa' incorporante
 e le azioni della societa' da incorporare: La Baxter e' stata
 valutata L. 37.934 milioni sulla scorta della situazione patrimoniale
 al 30 novembre 1993, data di chiusura dell'ultimo esercizio.
      La Miramed e' stata valutata L. 13.216 milioni sulla scorta
 della situazione patrimoniale al 30 novembre 1993, data di chiusura
 dell'ultimo esercizio.
      Conseguentemente, per effetto della fusione verranno assegnate
 ai soci della Miramed S.p.a. diversi dalla Baxter S.p.a. n. 3699
 azioni di nuova emissione della Baxter S.p.a. calcolate in ragione di
 n. 42 azioni della Baxter S.p.a. del valore nominale di L. 47.000 per
 ogni n. 983 azioni del valore nominale di L. 10.000 cadauna nella
 Miramed S.p.a.
      Le azioni di nuova emissione per complessive L. 173.853.000 del
 capitale sociale della Baxter S.p.a. avranno proporzionalmente gli
 stessi diritti delle azioni gia' esistenti.
    Non e' previsto conguaglio in denaro.
      3. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: Per effetto della fusione verranno annullate le azioni
 della Miramed S.p.a. delle quali risulta intestataria la Baxter
 S.p.a. mentre le restanti azioni Miramed S.p.a. verranno pure
 annullate ma sostituite con le azioni di nuova emissione del capitale
 sociale della Baxter S.p.a.
      4. Data dalla quale le azioni di nuova emissione partecipano
 agli utili: Le azioni di nuova emissione parteciperanno agli utili a
 decorrere dal 1 dicembre 1993, e dalla stessa data le operazioni
 della societa' incorporanda saranno imputate al bilancio della
 societa' incorporante.
      5. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: Non vi sono particolari
 categorie di soci cui debba riservarsi un differente trattamento ne'
 esistono intestatari di titoli diversi dalle azioni.
      6. Particolari vantaggi proposti a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione: Non sono previsti
 particolari vantaggi per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
    L'amministratore delegato del Consiglio di amministrazione
    della Baxter S.p.a.: Tommaso Dell'Omo
    Il presidente del Consiglio di amministrazione
    della Miramed S.p.a.: Kevork Devroscian
S-13076 (A pagamento).