Progetto di fusione (ai sensi art. 2501-bis codice civile)      
                                                                      
      Depositato al n. 14.178 registro imprese di Novara il 7 maggio
 1996.
      Depositato al n. 19.145 registro imprese di Parma il 7 maggio
 1996.
      Depositato al n. 19.146 registro imprese di Parma il 7 maggio
 1996.
      Depositato al n. 19.144 registro imprese di Parma il 7 maggio
 1996.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) Societa' incorporante: Barilla Alimentare S.p.a. Sede legale
 in Parma, viale R. Barilla n. 3/A. Capitale sociale L.
 462.450.000.000 interamente versato. Registro Imprese di Parma n.
 19.144;b) Societa' incorporande:
         Barilla Dolciaria S.p.a. Sede legale in Parma, viale R.
 Barilla n. 3/A. Capitale sociale L. 235.410.000.000 interamente
 versato. Registro Imprese di Parma n. 19.145;
         Barilla Alimentare Dolciaria S.p.a. Sede legale in Parma,
 viale R. Barilla n. 3/A. Capitale sociale L. 14.720.000.000
 interamente versato. Registro Imprese di Parma n. 19.146;
         Pavesi Societa' per azioni. Sede legale in Novara, Corso
 Vercelli n. 101. Capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente
 versato. Registro Imprese di Novara n. 14.178.
 
    1-bis Modalita' delle operazioni di fusione:
         a) Barilla Alimentare Dolciaria S.p.a. incorpora Pavesi
 Societa' per azioni di cui detiene l'intero capitale sociale;
         Barilla Alimentare S.p.a. si fonde con Barilla Dolciaria
 S.p.a. incorporando la medesima.
 
      Il capitale sociale della incorporante Barilla Alimentare S.p.a.
 risulta aumentato di un importo corrispondente al capitale sociale
 della incorporata Barilla Dolciaria S.p.a., mediante emissione di
 nuove azioni di pari valore complessivo assegnate alla pari alla
 societa' Barilla G. e R. F.lli - Societa' per azioni, con sede in
 Parma, viale R. Barilla n. 3/A, che detiene l'intero capitale sociale
 delle due societa' partecipanti alla fusione;
         c) a seguito dell'operazione di cui alla precedente, lettera
 b), Il capitale sociale di Barilla Alimentare Dolciaria S.p.a.,
 precedentemente detenuto da Barilla Alimentare S.p.a. e da Barilla
 Dolciaria S.p.a., risulta essere interamente detenuto da Barilla
 Alimentare S.p.a.;
         Barilla Alimentare S.p.a. incorpora Barilla Alimentare
 Dolciaria S.p.a.
 
      2. Atti costitutivi e statuti: la societa' incorporante, a
 seguito della fusione, subentrera' in tutti i diritti e gli obblighi
 delle societa' incorporante e manterra' invariato il proprio statuto.
      Nessuna modificazione interverra' altresi' nelle cariche sociali
 della societa' incorporante.
    3.- 4. Vedere punto 1/bis, lettera b).
    5. (Omissis).
      6. Data di effetto della fusione: la data a decorrere dalla
 quale le operazioni delle societa' incorporate saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante sara' il 1. gennaio 1996.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: le
 azioni delle societa' incorporando saranno annullate a seguito della
 fusione e nessun trattamento particolare a favore dei soci e'
 previsto ad alcun titolo.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      A seguito della fusione decadranno gli Organi societari delle
 societa' incorporate, mentre resteranno in carica fino alla loro
 naturale scadenza quelli della societa' incorporante.
                      Barilla Alimentare S.p.a.                       
                     Il presidente: Luca Barilla                      
                                                                      
                       Barilla Dolciaria S.p.a.                       
                     Il presidente: Paolo Barilla                     
                                                                      
                 Barilla Alimentare Dolciaria S.p.a.                  
                     Il presidente: Andrea Allodi                     
                                                                      
                      Pavesi Societa' per azioni                      
                     Il presidente: Andrea Allodi                     
                                                                      
S-13159 (A pagamento).