Sede in Milano, piazzale Cadorna n. 5
    Capitale sociale L. 256.367.491.000 interamente versato
    Registro Tribunale di Milano n. 153
    Codice fiscale 00860340157
    Convocazione di assemblea
      Gli azionisti della Pirelli & C. - Accomandita per Azioni sono
 convocati in assemblea ordinaria e straordinaria in Milano, presso
 l'Associazione Industriale Lombarda in via Pantano 9, alle ore 15 di
 venerdi' 17 giugno 1994 in prima convocazione; di lunedi' 20 giugno
 1994 in seconda convocazione per deliberare sul seguente
    Ordine del giorno:
    Parte ordinaria:
      Relazione degli amministratori; relazione del Collegio
 sindacale; bilancio al 31 dicembre 1993; ripartizione dell'utile.
    Parte straordinaria:
      1. Trasferimento della sede sociale in Milano, via G. Negri n.
 10; conseguente modificazione dell'art. 3 dello statuto sociale.
 Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri;
      2. Modificazione dell'art. 5 dello statuto sociale
 (aggiornamento dei dati numerici relativi al capitale sociale);
 deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri;
      3. Attuazione agli amministratori, ai sensi dell'art. 2443 c.c.,
 della facolta' di aumentare, in una o piu' volte, per un ammontare
 massimo di lire 100 miliardi, il capitale sociale mediante emissione
 di azioni ordinarie e/o di risparmio. Conseguente, ulteriore
 modificazione dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni
 inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri;
      4. Attribuzione agli amministratori, ai sensi dell'art. 2420-ter
 c.c., della facolta' di emettere, in una o piu' volte, per un
 ammontare massimo di nominali L. 200 miliardi, obbligazioni anche
 convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio ovvero munite di
 warrants validi per la sottoscrizione di dette azioni. Conseguente,
 ulteriore modificazione dell'art. 5 dello statuto sociale.
 Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri.
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti che,
 almeno cinque giorni prima dell'adunanza, abbiano effettuato il
 deposito, ai fini di legge, dei certificati azionari presso i
 seguenti sportelli incaricati di rilasciare i biglietti di
 ammissione:
    In Italia:
      Cassa della sede sociale: piazzale Cadorna n. 5 Milano; Credito
 Italiano, Banca Commerciale Italiana, Istituto Bancario S. Paolo di
 Torino, Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde, Monte dei Paschi
 di Siena, Banca Nazionale del Lavoro, Banco di Napoli, Banca di Roma,
 Credito Commerciale, Credito Romagnolo, Monte Titoli;
    All'estero:
      Cre'dit Suisse - Zurich; Darier, Hentsch & Cie - Gene've; Bank
 Sarasin & Cie - Basel; Socie'te' de Banque Suisse - Basel; Union de
 Banques Suisses - Zurich, presso tutte le loro sedi e succursali in
 Svizzera.
    p. Gli accomandatari: ing. Leopoldo Pirelli.
S-13166 (A pagamento).