Progetto di fusione per incorporazione                
                                                                      
      Societa' incorporante: Finsi' S.p.a., sede in Casale Monferrato,
 via Luparia, 7, capitale sociale L.250.000.000, codice fiscale
 n.01667990061, partita I.V.A. n.01667990061, iscritta al registro
 imprese di Alessandria con n.5478/1995, R.E.A. n.176365.
      Societa' incorporata: Pala S.r.l., sede in Casale Monferrato,
 via Luparia, 5, capitale sociale L.520.000.000, codice fiscale
 n.01471180024, partita I.V.A. n.01844060069, iscritta al reg. imprese
 di Alessandria con n. 29172/1999, R.E.A. n. 205172.
      Il rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro: la
 fusione per incorporazione della Pala S.r.l. nella Finsi' S.p.a.
 prevede il seguente rapporto di cambio:
       assegnazione di n. 3 azioni ordinarie della Finsi' S.p.a. per
 ogni 26quote della Pala S.r.l. (quote del valore unitario di L.
 1.000).
 
      Tutte le azioni hanno valore nominale di L. 10.000 e le azioni
 di nuova emissione hanno gli stessi diritti delle azioni in
 circolazione.
      I rapporti di cambio, stabiliti di comune accordo fra le due
 societa', derivano da accurate valutazioni ed apprezzamenti del
 valore del capitale economico delle due società, calcolato con
 criteri omogenei.
    Non e' previsto conguaglio in denaro.
      Modalita' di assegnazione delle azioni: occorre premettere che
 la società incorporanda possiede una quota di L. 127.500.000 pari al
 51% del capitale sociale della incorporante. Tale quota diverrà di
 L.150.000.000 in quanto la società Pala S.r.l., prima della fusione,
 incorporerà le società Top Service S.r.l. e Novaservice S.r.l., la
 quale ultima detiene una partecipazione di L.15.000.000 nella società
 incorporante; inoltre, la società Pala S.r.l., sempre prima della
 fusione, acquisterà l'intera quota posseduta dalla società Service
 Piu' S.r.l. per L.7.500.000, pari al 3% del capitale sociale della
 Finsi' S.p.a.
      In conseguenza della fusione la societa' incorporante si troverà
 pertanto ad avere n. 15.000 azioni proprie che verranno attribuite
 pro quota ai soci della incorporata, mentre le n.60.000 nuove azioni
 della Finsi' S.p.a, frutto dell'aumento di capitale, verranno
 assegnate in ragione del rapporto di cambio riportato al presente
 punto 3) con conseguente annullamento di tutte le quote costituenti
 il capitale della Pala S.r.l.
      Data dalla quale le nuove azioni emesse partecipano agli utili:
 le nuove azioni emesse dalla incorporante a fronte dell'aumento di
 capitale di cui ai precedenti punti 2) e 4), avranno godimento dal 1.
 gennaio 2000.
      Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 partecipanti alla fusione, sono imputabili al bilancio della società
 incorporante: le operazioni della società incorporanda, saranno
 imputate al bilancio della incorporante a decorrere dalla data di
 inizio dell'esercizio sociale in corso alla data di stipula dell'atto
 di fusione.
  Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci:
 non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di
 soci.
      Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione: nessun
 vantaggio particolare e' proposto a favore degli amministratori delle
 società partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso la
 sezione ordinaria del registro imprese di Alessandria in data 23
 dicembre 1999 e iscritto in data 5 gennaio 2000 per la societa'
 incorporante e depositato presso la sezione ordinaria del registro
 imprese di Alessandria in data 23 dicembre 1999 e iscritto in data 5
 gennaio 2000 per la società incorporanda.
                        Societa' incorporante                         
   Il presidente del Consiglio di amministrazione: Carlomagno Luca    
                                                                      
                         Societa' incorporata                         
Il presidente del Consiglio di amministrazione: Casagrande Maria Rosa 
S-1317 (A pagamento).