Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria     
                                                                      
      I signori azionisti di Tiscali S.p.a. sono convocati in 
 assemblea per il giorno 12 marzo 2001 alle ore 11, presso l'albergo 
 Mediterraneo in Cagliari, lungomare Colombo n. 46, in prima 
 convocazione e, occorrendo, per il giorno 19 marzo 2001, stessi ora e 
 luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul 
 seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    In sede ordinaria: 
       1. Determinazione del numero e nomina degli amministratori; 
 deliberazioni inerenti e conseguenti; 
       2. Deliberazioni in merito ad un piano pluriennale di opzioni 
 di sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali a favore di 
 amministratori, collaboratori e dipendenti della societa' e di 
 società controllate e/o collegate, e delibere relative e conseguenti. 
 
 
    In sede straordinaria: 
       1. Aumento di capitale, riservato ai sensi dell'art. 2441, 
 comma4, Codice civile, mediante emissione di n.1.532.887 azioni 
 ordinarie Tiscali da nominali L.10, godimento regolare, da liberarsi 
 mediante conferimento di azioni AddCom AG (Germania). Modifica 
 dell'art.5 dello Statuto, relativo al capitale sociale. Deliberazioni 
 inerenti e conseguenti; 
       2. Aumento di capitale, riservato ai sensi dell'art. 2441, 
 comma4, Codice civile, mediante emissione di n.37.175 azioni 
 ordinarie Tiscali da nominali L.10, godimento regolare, da liberarsi 
 mediante conferimento di azioni Connect Software Inc. (California - 
 USA). Modifica dell'art.5 dello Statuto, relativo al capitale 
 sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 
       3. Aumento di capitale scindibile, riservato ai sensi dell'art. 
 2441, ultimo comma, Codice civile, mediante emissione di un numero 
 massimo di 223.048 azioni ordinarie Tiscali da nominali L.10, 
 godimento regolare, a servizio di n.223.048 warrants da assegnarsi ad 
 alcuni dipendenti Tiscali in ottemperanza al contratto di 
 acquisizione della societa' Connect Software Inc. Modifica dell'art.5 
 dello Statuto, relativo al capitale sociale. Deliberazioni inerenti e 
 conseguenti; 
       4. Aumento di capitale sociale scindibile, riservato ai sensi 
 dell'art. 2441, comma 4, Codice civile, mediante emissione fino ad un 
 massimo di n.35.916.361 azioni ordinarie Tiscali da nominali L.10, 
 godimento regolare, da liberarsi mediante conferimento di 
 azioniLiberty Surf Group SA (Francia). Modifica dell'art.5 dello 
 Statuto, relativo al capitale sociale. Deliberazioni inerenti e 
 conseguenti e conferimento di poteri; 
       5. Aumento di capitale scindibile, riservato ai sensi dell'art. 
 2441, comma 5, Codice civile per l'emissione di massimo n.5.000.000 
 azioni ordinarie Tiscali da nominali L.10, godimento regolare, al 
 servizio di un piano di assegnazione di opzioni per la sottoscrizione 
 di azioni ordinarie Tiscali a favore di amministratori e 
 collaboratori di Tiscali e di tutte le societa' controllate e/o 
 collegate. Modifica dell'art.5 dello Statuto, relativo al capitale 
 sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 
       6. Aumento di capitale scindibile, riservato ai sensi dell'art. 
 2441, ultimo comma, Codice civile per l'emissione di massimo 
 n.10.000.000 di azioni ordinarie Tiscali da nominali L.10, godimento 
 regolare, al servizio di un piano di assegnazione di opzioni per la 
 sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali a favore di dipendenti di 
 Tiscali e di tutte le societa' controllate e/o collegate. Modifica 
 dell'art.5 dello Statuto, relativo al capitale sociale. Deliberazioni 
 inerenti e conseguenti; 
       7. Modifica dell'articolo 2, inerente la sede sociale e 
 dell'articolo 12, inerente le modalita' di convocazione, svolgimento 
 e luogo di adunanza del Consiglio di amministrazione, dello Statuto 
 sociale. Inserzione della titolazione agli articoli dello Statuto. 
 Deliberazioni inerenti e conseguenti; 
 
      Almeno quindici giorni prima della data di convocazione 
 dell'assemblea, presso la sede operativa della societa', in Cagliari, 
 viale Trento n. 39, nonche' presso la Borsa italiana S.p.a., verrà 
 depositata la documentazione richiesta dagli articoli 72 e seguenti 
 della delibera Consob 11971/99. I soci hanno facoltà di ottenerne 
 copia a proprie spese. 
    Per l'intervento in assemblea valgono le disposizioni di legge. 
                 p. Il Consiglio di amministrazione:                  
                             Renato Soru                              
                                                                      
S-1343 (A pagamento).