Estratto progetto di fusione per incorporazione (ai sensi art.    
                            2501-bis C.C.)                            
                                                                      
    l. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: Progetto e Sviluppo S.r.l., con sede
 in Vicenza, viale Mazzini n. 77/D, capitale sociale L. 7.105.614.000
 interamente versato, iscritta al registro imprese di Vicenza n.
 31433, Tribunale di Vicenza;
       societa' incorporata: PA.FI Partecipazione Finanziaria S.r.l.,
 in sigla PAFI S.r.l., con sede in Padova, via Carducci n. 2, capitale
 sociale L. 90.000.000 interamente versato, iscritta al registro
 imprese n. 28920, Tribunale di Padova;
       societa' incorporata: I.FI.S. Iniziative Finanziarie per lo
 sviluppo S.r.l., in sigla IFIS S.r.l., con sede in Padova, via
 Carducci n. 2, capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato,
 iscritta al registro imprese di Padova n. 23480, Tribunale di Padova.
 
      3. Ai soci di PAFI S.r.l., diversi da Progetto e Sviluppo
 S.r.l., verranno corrisposte numero 6.805 quote del nuovo capitale
 sociale di Progetto e Sviluppo S.r.l. per ogni quota attualmente
 possedute del capitale sociale della societa' incorporata. Ai soci di
 I.FI.S S.r.l., diversi da Progetto e Sviluppo S.r.l., verranno
 corrisposte numero 2.485,65 quote del nuovo capitale sociale di
 Progetto e Sviluppo S.r.l. per ogni quota attualmente posseduta dal
 capitale sociale della societa' incorporata. Non sono previsti
 conguagli in denaro.
      4. I soci di Progetto e Sviluppo S.r.l. delibereranno un aumento
 del capitale sociale di L. 68.939.000 da riconoscere rispettivamente:
       quanto L. 6.798.000 ai soci detentori di una quota di nominali
 L. 999.000 pari all'1,11% del capitale sociale di PA.FI S.r.l.;
       quanto a L. 62.141.000 ai soci detentori di una quota di
 nominali L. 25.000.000 pari all'0,5% del capitale di I.FI.S S.r.l.
 
      Le quote verranno attribuite ai soci di PA.FI S.r.l. ed I.FI.S.
 S.r.l., diversi dalla incorporante, in proporzione alle quote dagli
 stessi gia' possedute nelle societa' incorporate.
      5. Tali quote partecipanti agli utili a decorrere dalla data di
 efficacia dell'atto di fusione.
      6. Le operazioni della societa' partecipanti alla fusione
 verranno imputate al bilancio della societa' incorporante a decorrere
 dalla data di efficacia all'atto di fusione.
      7. Non sono previsti trattamenti particolari a favore di
 categorie di soci.
      8. Non sono previsto vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      I progetti di fusione sono stati depositati al registro delle
 imprese di Vicenza in data 24 gennaio 1997 e al registro delle
 imprese di Padova in data 27 gennaio 1997.
     Vicenza, 27 gennaio 1997
     Avv. Armando Cremonese - dott. Roberto Meneguzzo
 
S-1359 (A pagamento).