Progetto di fusione (ai sensi art. 2501-bis Codice civile).
 Depositato al n. 209020/96 Registro Imprese di Parma l'8 maggio 1998;
 Depositato al n. 149.558/97 Registro Imprese di Parma l'8 maggio
 1998; Depositato al n. 99.139/96 Registro Imprese di Parma l'8 maggio
 1998
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) incorporante: Giovanni Voiello Antico Pastificio S.p.a.,
 sede in Parma, via Mantova n. 166, capitale sociale Lire
 15.200.000.000 interamente versato, Registro Imprese di Parma n.
 209.020/96, codice fiscale n. 00100180611;
       b) societa' incorporande: Nuova Forneria Adriatica S.p.a., sede
 in Parma, via Mantova n. 166, capitale sociale Lire 15.000.000.000
 interamente versato, Registro Imprese di Parma n. 149.558/97 codice
 fiscale n. 00730390440;
       Forneria Meridionale S.p.a., sede in Parma, via Mantova n.166,
 capitale sociale Lire 11.200.000.000 interamente versato, Registro
 Imprese di Parma n. 99.139/96, codice fiscale n. 00828340760.
 
      1.bis Modalita' dell'operazione di fusione: la Societa' Giovanni
 Voiello Antico Pastificio S.p.a., si fonde con Forneria Meridionale
 S.p.a. e Nuova Forneria Adriatica S.p.a. incorporando le medesime.
      E' previsto un aumento di capitale sociale di Lire
 26.200.000.000 (ventiseimiliardiduecentomilioni) pari alla somma dei
 capitali sociali delle Societa' incorporande che verra' interamente
 assegnato all'unico socio Barilla G. e R. F.lli - Societa' per Azioni
 con sede legale in Parma, viale R. Barilla 3/A.
      2. Atti costitutivi e statuti: la Societa' incorporante a
 seguito della fusione, subentrera' in tutti i diritti e gli obblighi
 delle Societa' incorporate variando il proprio Statuto (Allegato a).
    3.- Omissis (art. 2504 - quinquies Codice civile).
    4.- Omissis (art. 2504 - quinquies Codice civile).
    5.- Omissis (art. 2504 - quinquies Codice civile).
      6. Data di effetto della fusione: la data a decorrere dalla
 quale le operazioni delle Societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio della Societa' incorporante sara' il 1. gennaio 1998.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: le
 azioni delle Societa' incorporande saranno annullate a seguito della
 fusione e nessun trattamento particolare a favore dei Soci e'
 previsto ad alcun titolo.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi per gli amministratori delle Societa'
 partecipanti alla fusione.
 
              Giovanni Voiello Antico Pastificio S.p.A.               
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Giorgio Pogliacomi                          
                                                                      
                   Nuova Forneria Adriatica S.p.a.                    
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Giorgio Pogliacomi                          
                                                                      
                     Forneria Meridionale S.p.a.                      
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Giorgio Pogliacomi                          
                                                                      
S-13799 (A pagamento).