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Errata corrige
Errata corrige
Avviso ai portatori delle obbligazioni - Euro 600.000.000
obbligazioni al 6,375% con scadenza 20 luglio 2007 emesse da Edison
S.p.a. nell'ambito dell' ' Euro 1.500.000.000 Euro Medium Term Note
Programme' del 17 luglio 2000 di Edison S.p.a., Edison Termoelettrica
S.p.a. e Selm Holding International S.A. - (Codice
ISIN:XS0114448144).
Edison S.p.a. ('Edison') comunica ai portatori (gli
'Obbligazionisti') delle Euro 600.000.000 obbligazioni al 6,375% con
scadenza 20 luglio 2007 (le 'Obbligazioni'), emesse da Edison
nell'ambito dell'' Euro 1.500.000.000 Euro Medium Term Note
Programme' del 17 luglio 2000 che, a seguito del mancato
raggiungimento dei quorum richiesti per la prima e per la seconda
convocazione dell'assemblea degli Obbligazionisti (l''Assemblea') in
data 22 dicembre 2003 e 21 gennaio 2004, ai sensi della clausola 17
del regolamento del prestito relativo alle Obbligazioni (il
'Regolamento del prestito') e delle disposizioni dell'allegato 1
dell'Issue and Paying Agency Agreement del 17 luglio 2000 (l''Agency
Agreement') relativo alle Obbligazioni stipulato, inter alia, tra
Edison e BNP Paribas Luxembourg, quale fiscal agent e paying agent
(ruolo attualmente svolto da BNP Paribas Securities Services,
Luxembourg Branch) (il 'Fiscal Agent'), l'assemblea e' riconvocata in
terza convocazione in data 20 febbraio 2004, alle ore 15, presso la
sede di Edison in Foro Buonaparte n. 31 - Milano, per discutere e
deliberare il medesimo ordine del giorno:
1. modifica al regolamento del prestito.
Ragioni della convocazione dell'Assemblea:
Attuali Misure di Protezione
In data 18 dicembre 2001 l'assemblea degli Obbligazionisti aveva
modificato il regolamento del prestito, approvando alcune misure di
protezione a favore degli Obbligazionisti (le 'Attuali Misure di
Protezione'), rappresentate da:
una put option (l''Opzione Put'), che attribuisce agli
Obbligazionisti il diritto di chiedere ad Edison il rimborso delle
Obbligazioni dagli stessi detenute, al valore nominale, unitamente
agli interessi fino a quel momento maturati, qualora il rating
assegnato ad Edison da Moody's Investors Services, Inc. ('Moody's')
divenga inferiore a Baa3, ovvero qualora il rating assegnato alla
stessa da Standard & Poor's, una divisione di McGraw-Hill Companies,
Inc. ('Standard & Poor's') divenga inferiore a BBB-;
un interesse aggiuntivo (l''Interesse Aggiuntivo') calcolato
sommando al tasso di interesse originario, fissato nella misura del
6,375% al momento dell'emissione, un ulteriore tasso di interesse (il
'Tasso di Interesse Aggiuntivo'), per ogni giorno in cui il rating
assegnato ad Edison da Moody's (il 'Rating di Moody's') sia inferiore
ad A3, e/o il rating assegnato alla stessa da Standard & Poor's (il
'Rating di Standard & Poor's') sia inferiore ad A-.
Nuove Misure di Protezione
La finalita' dell'assemblea riconvocata per il 20 febbraio 2004
e' di ottenere il consenso degli Obbligazionisti alla modifica delle
previsioni del regolamento del prestito relative alle Attuali Misure
di Protezione. In particolare, Edison propone:
l'eliminazione dell'Opzione Put;
l'aumento dell'attuale Interesse Aggiuntivo pagabile agli
Obbligazionisti (le 'Nuove Misure di Protezione') qualora il Rating
di Moody's e/o il Rating di Standard & Poor's raggiungano determinati
livelli che comportano aggiustamenti al Tasso di Interesse
Aggiuntivo.
Edison ritiene che l'eliminazione dell'Opzione Put permettera'
alla stessa di gestire piu' efficacemente la propria posizione
finanziaria; Edison ritiene inoltre che le modifiche proposte
contribuiranno a migliorare la qualita' del proprio credito, con
conseguenti effetti benefici sia per Edison stessa che per gli
Obbligazionisti.
Il Rating di Moody's
La proposta di modifica della misura del Tasso di Interesse
Aggiuntivo previsto nel caso di Rating di Moody's (il 'Primo Tasso di
Interesse Aggiuntivo') e' evidenziata nella tabella seguente:
Rating di Moody's Attuale Primo Tasso di Nuovo Primo Tasso di
Interesse Aggiuntivo Interesse Aggiuntivo
percentuale annua
A3 o superiore 0 0,25
Baa1 0,25 0,50
Baa2 0,50 0,75
Baa3 (livello attuale) o inferiore 0,75 0,75
Il Rating di Standard & Poor's
Il Tasso di Interesse Aggiuntivo previsto nel caso di Rating di
Standard & Poor's (il 'Secondo Tasso di Interesse Aggiuntivo')
rimarra' invariato ai sensi delle Nuove Misure di Protezione
fintantoche' il Rating di Standard & Poor's rimanga a BBB (la 'Soglia
di Rating') o ad un livello superiore. Nel caso in cui il Rating di
Standard & Poor's dovesse essere ridotto al di sotto della Soglia di
Rating, a partire dalla data di tale riduzione, il Secondo Tasso di
Interesse Aggiuntivo si modifichera' come evidenziato nella tabella
sottostante:
Rating di Standard & Poor's Attuale Secondo Tasso di Nuovo
Secondo Tasso di
Interesse Aggiuntivo Interesse Aggiuntivo
(applicabile fintantoche' il (applicabile nel caso in cui il
Rating di Standard & Poor's Rating di Standard & Poor's
non scenda al di sotto della dovesse scendere al di sotto
Soglia di Rating) della Soglia di Rating, a
partire dalla data di tale riduzione)
percentuale annua
A- o superiore 0 0,25
BBB+ 0,25 0,50
BBB (livello attuale) 0,50 0,75
BBB- o inferiore 0,75 0,75
Importo una tantum
Edison corrispondera' agli Obbligazionisti un importo una
tantum, nella misura dello 0,35% del valore nominale di ciascuna
Obbligazione emessa e non estinta, a seguito delle modifiche al
Regolamento del Prestito di cui sopra, entro 5 giorni lavorativi
dall'approvazione della delibera da parte dell'Assemblea, e dunque
entro il 27 febbraio 2004.
L'assemblea dei portatori delle Euro obbligazioni 600.000.000 al
6,375% con scadenza 20 luglio 2007 (le 'Obbligazioni') emesse da
Edison S.p.a. ('Edison') nell'ambito dell'' Euro 1.500.000.000 Euro
Medium Term Note Programme' di Edison, Edison Termoelettrica S.p.a. e
Selm Holding International S.A. del 17 luglio 2000, preso atto
dell'impegno di Edison di corrispondere a ciascun Obbligazionista un
importo una tantum nella misura dello 0,35% del valore nominale di
ciascuna Obbligazione emessa e non estinta a seguito delle modifiche
al regolamento del prestito relativo alle Obbligazioni (il
'Regolamento del Prestito') di seguito indicate
Delibera:
di modificare il Regolamento del Prestito come segue:
1. il testo seguente (il 'Primo Testo Eliminato') verra'
eliminato dalla clausola 6(j) (Certain Definitions) del Regolamento
del Prestito con effetto immediato:
'First Additional Rate of Interest' means, in respect of any day:
(i) if the Moody's Rating is Baa3 or lower, 0,75 per cent.
per annum;
(ii) if the Moody's Rating is Baa2, 0,50 per cent. per annum;
(iii) if the Moody's Rating is Baa1, 0,25 per cent. per
annum; and
(iv) if the Moody's Rating is A3 or higher, zero';
2. il testo seguente verra' aggiunto alla clausola 6(j) (Certain
Definitions) del Regolamento del Prestito in luogo del Primo Testo
Eliminato con effetto immediato:
'First Additional Rate of Interest'7 means, in respect of any
day:
(i) if the Moody's Rating is Baa2 or lower, 0,75 per cent.
per annum;
(ii) if the Moody's Rating is Baa1, 0,50 per cent. per annum;
and:
(iii) if the Moody's Rating is A3 or higher, 0,25 per cent.
per annum;
3. Il testo seguente (il 'Secondo Testo Eliminato') verra'
eliminato dalla clausola 6(j) (Certain Definitions) del Regolamento
del Prestito con effetto immediato:
'Second Additional Rate of Interest' means, in respect of any
day:
(i) if the S&P's Rating is BBB- or lower, 0,75 per cent. per
annum;
(ii) if the S&P's Rating is BBB, 0,50 per cent. per annum;
(iii) if the S&P's Rating is BBB+, 0,25 per cent. per annum;
and;
(iv) if the S&P's Rating is A- or higher, zero';
4. il testo seguente verra' aggiunto alla clausola 6(j) (Certain
Definitions) del Regolamento del Prestito in luogo del Secondo Testo
Eliminato con effetto immediato:
'Second Additional Rate of Interest' means, in respect of any
day:
(A) for the period in which the S&P's Rating is BBB or higher
up to but excluding the first date (if any) on which the S&P's Rating
is BBB- or lower:
(i) if the S&P's Rating is BBB, 0,50 per cent. per annum;
(ii) if the S&P's Rating is BBB+, 0,25 per cent. per annum; and
(iii) if the S&P's Rating is A- or higher, zero, or
(B) for the period from and including the first date (if any)
on which the S&P's Rating is BBB- or lower and thereafter:
(i) if the S&P's Rating is BBB or lower, 0,75 per cent. per annum;
(ii) if the S&P's Rating is BBB+, 0,50 per cent. per annum; and
(iii) if the S&P's Rating is A- or higher, 0,25 per cent. per
annum';
5. il testo seguente (il 'Terzo Testo Eliminato') verra'
eliminato dall'inizio della clausola 6(k) (Additional Interest
Amount) del Regolamento del Prestito con effetto immediato: 'An
additional amount of interest (the 'Additional Interest Amount'),
which may be zero, shall be payable in respect of each Note for each
day during an Interest Period on which any Aggregate Additional Rate
of Interest is payable';
6. Il testo seguente verra' aggiunto all'inizio della clausola
6(k) (Additional Interest Amount) del Regolamento del Prestito in
luogo del Terzo Testo Eliminato con effetto immediato: 'An additional
amount of interest (the 'Additional Interest Amount') shall be
payable in respect of each Note for each day during an Interest
Period on which the Aggregate Additional Rate of Interest is
payable'.
7. La clausola 10(j) (Certain Definitions) e la clausola 10(k)
(Application of Put Option) saranno eliminate con effetto immediato e
l'Opzione Put (Put Option) non sara' piu' applicabile alle
Obbligazioni.
Come votare
(A) Per gli Obbligazionisti che hanno impartito istruzioni di
voto o per la prima convocazione dell'assemblea del 22 dicembre 2003
o per la seconda convocazione dell'assemblea del 21 gennaio 2004: non
occorre effettuare nessun altro adempimento. Le Obbligazioni
rimangono vincolate presso Clearstream, Luxembourg o Euroclear e le
istruzioni di voto gia' impartite rimangono valide ai fini
dell'assemblea. Gli Obbligazionisti che desiderino revocare o
modificare tali istruzioni di voto dovranno provvedere in tal senso
entro l'inizio della terza convocazione dell'assemblea (e quindi non
piu' tardi delle 15, di venerdi', 20 febbraio 2004).
(B) Per gli Obbligazionisti che non hanno impartito istruzioni
di voto ne' per la prima convocazione dell'assemblea del 22 dicembre
2003 ne' per la seconda convocazione dell'assemblea del 21 gennaio
2004: i moduli con le istruzioni di voto che gli Obbligazionisti
devono utilizzare sono allegati all'ultima versione aggiornata del
memorandum illustrativo redatta da Edison che contiene, tra l'altro,
ulteriori informazioni sulle ragioni della convocazione
dell'Assemblea (il 'Memorandum Illustrativo'). Copie del Memorandum
Illustrativo sono a disposizione degli Obbligazionisti secondo quanto
descritto nel paragrafo 'Ulteriori informazioni'.
Voto di persona
Dal momento che le Obbligazioni sono rappresentate da una
Permanent Global Note detenuta presso un depositario comune per conto
di Clearstream Banking, socie'te' anonyme, Luxembourg ('Clearstream,
Luxembourg') e di Euroclear Bank S.A./N.V., in qualita' di operatore
del sistema Euroclear ('Euroclear'), nel caso in cui un
Obbligazionista desideri votare di persona dovra' impartire
istruzioni al sistema di clearing (sia direttamente che
indirettamente attraverso il proprio depositario), affinche' lo
stesso richieda al Fiscai Agent di rilasciare un certificato di voto
a favore di tale Obbligazionista. Tali istruzioni, a pena di
inefficacia, dovranno pervenire al Fiscal Agent, complete in ogni
loro parte e nella forma prevista, entro l'inizio della terza
convocazione dell'assemblea (e quindi non piu' tardi delle 15, di
venerdi', 20 febbraio 2004).
Voto per procura
Dal momento che le Obbligazioni sono rappresentate da una
Permanent Global Note detenuta presso un depositario comune per conto
di Clearstream, Luxembourg e di Euroclear, nel caso in cui un
Obbligazionista desideri partecipare all'assemblea tramite un
rappresentante deve dare istruzioni al sistema di clearing (sia
direttamente che indirettamente attraverso il proprio depositano),
affinche' lo stesso richieda al Fiscal Agent di rilasciare una block
voting instruction ad un soggetto da lui prescelto, indicandogli di
votare nel senso richiesto dall'Obbligazionista. Tali istruzioni, a
pena di inefficacia, dovranno pervenire al Fiscal Agent, complete in
ogni loro parte e nella forma prevista, entro l'inizio della terza
convocazione dell'assemblea (e quindi non piu' tardi delle 15 di
venerdi', 20 febbraio 2004).
Si noti che nel caso in cui un Obbligazionista desideri votare
di persona ovvero partecipare all'assemblea tramite un rappresentante
dovra' (i) completare il modulo per le istruzioni di voto e inviarlo
al Fiscal Agent ai sensi delle contenute nel medesimo modulo; e (ii)
inviere le istruzioni di voto in formato elettronico, se cosi'
richiesto dal sistema di clearing. Nessuna istruzione di voto (sia
per votare di persona che per votare per procura) potra' essere data
successivamente alle 15, di venerdi', 20 febbraio 2004.
Vincolo sulle Obbligazioni
(A) Per gli Obbligazionisti che hanno impartito istruzioni di
voto o per la prima convocazione dell'assemblea del 22 dicembre 2003
o per la seconda convocazione dell'assemblea del 21 gennaio 2004:
tali obbligazionisti avranno gia' provveduto a vincolare le proprie
Obbligazioni presso Clearstream, Luxembourg o Euroclear e quindi non
occorre effettuare nessun altro adempimento.
(B) Per gli Obbligazionisti che non hanno impartito istruzioni
di voto ne' per la prima convocazione dell'assemblea del 22 dicembre
2003 ne' per la seconda convocazione dell'assemblea del 21 gennaio
2004: ogni obbligazionista che desideri ottenere un certificato di
voto o che intenda impartire istruzioni di voto in relazione alla(e)
propria(e) Obbligazione(i) deve, entro l'inizio dell'Assemblea in
terza convocazione (e quindi non piu' tardi delle 15 di venerdi', 20
febbraio 2004):
dare istruzioni affinche' la(e) propria(e) Obbligazione(i)
venga(no) vincolata(e) presso Clearstream, Luxembourg o Euroclear; e
dare disposizioni affinche' le istruzioni vincolanti di cui
sopra vengano comunicate al Fiscal Agent unitamente alle istruzioni
per il rilascio di un certificato di voto o di una block voting
instruction.
Una volta vincolata(e), la(e) Obbligazione(i) (in entrambe le
circostanze di cui (A) e (B) sopra) non potra'(anno) essere
liberata(e) dal sistema di clearing fino:
alla conclusione della terza convocazione dell'assemblea; o
alla restituzione del(i) certificato(i) di voto al Fiscal Agent.
In entrambe le circostanze di cui (A) e (B) sopra,
l'Obbligazionista che intenda successivamente revocare o modificare
le istruzioni di voto gia' impartite dovra' assicurarsi che la
comunicazione scritta contenente la revoca o la modifica pervenga al
Fiscal Agent entro l'inizio dell'assemblea in terza convocazione (e
quindi non piu' tardi delle 15 di venerdi', 20 febbraio 2004).
Qualora il Fiscal Agent riceva un modulo per le istruzioni di
voto o una comunicazione di revoca o di modifica successivamente alla
scadenza del termine stabilito, dovra' comunicare all'Obbligazionista
che i moduli o la comunicazione ricevuti sono invalidi e quindi non
considerarli.
Quorum costitutivo e deliberativo
Il quorum costitutivo per l'assemblea in terza convocazione e'
oltre un quinto del valore nominale delle Obbligazioni emesse e non
ancora estinte. Il quorum deliberativo per l'assemblea in terza
convocazione e' la meta' delle Obbligazioni emesse e non ancora
estinte.
Documenti
I seguenti documenti, nella versione italiana ed inglese, sono a
disposizione degli Obbligazionisti dal 21 novembre 2003 presso la
sede di Edison, gli uffici del Fiscal Agent e la sede di Borsa
Italiana S.p.a., piazza Affari n. 6 - Milano:
il Memorandum Illustrativo del 21 novembre 2003, predisposto
per la prima convocazione dell'assemblea;
l'avviso di convocazione della prima convocazione.
I seguenti documenti, nella versione italiana ed inglese, sono a
disposizione degli Obbligazionisti dal 12 gennaio 2004 nei medesimi
luoghi:
un aggiornamento del Memorandum Illustrativo sopracitato,
datato 12 gennaio 2004 e predisposto per la seconda convocazione
dell'assemblea;
l'avviso di convocazione della seconda convocazione.
Dal 6 febbraio 2004 e' altresi' a disposizione, nei medesimi
luoghi, il presente avviso, nonche' l'ultimo aggiornamento del
Memorandum Illustrativo sopracitato.
I citati documenti sono altresi' a disposizione sul sito web di
Edison (www. edison. it)
I seguenti documenti sono a disposizione degli Obbligazionisti
dal 21 novembre 2003 presso gli uffici del Fiscal Agent:
l'offering circular relativa all'' Euro 1.500.000.000 Euro
Medium Term Note Programme' nell'ambito del quale le Obbligazioni
sono state emesse;
il Pricing Supplement contenente i dettagli relativi alle
Obbligazioni.
I seguenti documenti sono a disposizione degli Obbligazionisti
dalla stessa data per consultazione presso gli uffici del Fiscal
Agent:
il testo della delibera assunta dall'assemblea degli
Obbligazionisti in data 18 dicembre 2001, sia nella versione italiana
che inglese;
l'Agency Agreement.
I seguenti documenti sono a disposizione degli Obbligazionisti
dalla stessa data per consultazione presso la sede di Edison:
l'offering circular relativa all'' Euro 1.500.000.000 Euro
Medium Term Note Programme' nell'ambito del quale le Obbligazioni
sono state emesse;
il Pricing Supplement contenente i dettagli relativi alle
Obbligazioni;
il testo della delibera assunta dall'assemblea degli
Obbligazionisti in data 18 dicembre 2001, sia nella versione italiana
che inglese;
l'Agency Agreement.
Dal 6 febbraio 2004 sono altresi' a disposizione degli
Obbligazionisti presso gli uffici del Fiscal Agent i certificati di
voto, nella versione italiana ed inglese.
Pubblicazione dell'avviso
Il presente avviso e' redatto in lingua italiana ed e' altresi'
pubblicato integralmente in lingua inglese sul Luxemburger Wort; il
medesimo avviso sara' inoltre inviato agli Obbligazionisti tramite
Clearstream, Luxembourg e Euroclear. Eventuali modifiche al presente
avviso verranno comunicate agli Obbligazionisti ai sensi di quanto
previsto dal Regolamento del Prestito.
Ulteriori informazioni
Per ulteriori informazioni nonche' per ottenere copia del
Memorandum Illustrativo si prega di contattare:
Edison S.p.a. Foro Buonaparte 31 - 20121 Milano Italia, Capital
Markets Department, tel. 0039 02 6222 7519/8415;
Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Centre, Canada
Square, Canary Wharf, Londra E14 5LB, Regno Unito, Liability
Management Group, tel. 0044 (0) 20 7986 8969.
BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch, 23, Avenue
della Porte Neuve, L-2085 Lussemburgo, Global Corporate Trust, tel.
00352 2696 2549.
Edison S.p.a.
Il presidente: Umberto Quadrino
S-1386 (A pagamento).