Progetto di fusione                          
                                                                      
      Presso l'Ufficio del registro delle imprese di Roma in data 25
 maggio 1998 numero 58522 reg. ordine, e presso l'Ufficio del registro
 delle imprese di Milano in data 22 maggio 1998 numero 91187 reg.
 ordine, e' stato depositato il progetto di fusione delle societa'
 Profit S.p.a. Progetti Finanziari e Televisivi e Bravo Production
 S.r.l.
      Lo Statuto della societa' incorporante non verra' modificato per
 effetto della fusione.
      La fusione avverra' mediante incorporazione della Bravo
 Production S.r.l. nella societa' Profit S.p.a. Progeiti Finanziari e
 Televisivi senza concambio e quindi senza aumento del capitale
 sociale dell'incorporante, in quanto il capitale sociale della
 incorporanda e' interamente posseduto dall'incorporante al momento
 della fusione.
    Per quanto riguarda gli effetti della fusione, si precisa che:
       le operazioni dell'incorporata saranno imputate al bilancio
 dell'incorporante a far tempo dal 1. luglio 1998;
       gli altri effetti civilistici avranno decorrenza secondo quanto
 previsto dall'art. 204-bis, 2. comma, 1. periodo, Codice civile;
     gli effetti fiscali si produrranno dal 1. luglio 1998.
 
      Nessun trattamento o vantaggio particolare e' previsto per
 particolari categorie di soci ne per gli amministratori della
 societa' partecipanti alla fusione.
 
            Profit S.p.a. Progetti Finanziari e Televisivi            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                       Dott. Raimondo Lagostena                       
                       Bravo Productions S.r.l.                       
           L'amministratore unico: dott. Giancarlo Veltroni           
                                                                      
S-13865 (A pagamento).