Estratto del progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis Codice  
                               civile)                                
                                                                      
      1. Tipo di fusione: per incorporazione ai sensi di quanto
 previsto dall'art. 2504-quinquies Codice civile - possedendo la
 incorporante, alla data odierna, la totalita' delle quote
 dell'incorporanda.
      2. Societa' partecipanti alla fusione (art. 2501-bis, p. 1,
 Codice civile):
       incorporante: In Testa S.r.l., con sede in Milano, via
 Washington n. 17, avente capitale di Lire 20.000.000 interamente
 versato, iscritta presso il Registro imprese di Milano al n.
 293275-1989, R.E.A. n. 1309090, partita I.V.A. e codice fiscale n.
 09672520153;
       incorporanda: L'Altra S.r.l. con sede in Torino, Corso Quintino
 Sella n. 56, avente capitale sociale di L. 99.000.000 interamente
 versato, societa' iscritta presso il Registro Imprese di Torino al n.
 3972-1989, R.E.A. n. 738115, partiva I.V.A. e Codice fiscale n.
 05822680012.
 
      3. Statuto sociale dell'incorporante: la fusione comportera'
 l'adozione delle norme tutte oggi regolanti il funzionamento della
 societa' incorporante, cosi' come risulta nella Statuto sociale.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie ai soci e
 vantaggi proposti a favore degli amministratori (art. 2501-bis, p. 7
 e 8, Codice civile): non esistono categorie particolari di soci,
 nessun particolare vantaggio e' proposto agli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      5. Decorrenza (art. 2501-bis, p. 6, Codice civile): le
 operazioni della incorporanda risulteranno imputate al bilancio della
 incorporante a decorrere dal 1. gennaio dell'anno in cui verra'
 stipulato l'atto di fusione; da tale data decorrera', ai soli fini
 fiscali, ai sensi dell'art. 123 T.U.I.D, l'efficacia della fusione.
      6. Attuazione: la fusione trovera' attuazione sulla base del
 bilancio chiuso al 31 dicembre 1997, quanto alla entita' del capitale
 sociale, l'attuazione della fusione comportera' l'annullamento delle
 quote rappresentanti l'intero capitale sociale dell'incorporanda
 L'Altra S.r.l., quote possedute dall'incorporante In Testa S.r.l. e,
 quindi senza alcun aumento del capitale sociale della incorporante.
      7. Il progetto di fusione e' stato depositato presso il Registro
 Imprese di Torino in data 19 maggio 1998, iscritto in data 21 maggio
 1998 al n. 44102 per la societa' L'Altra S.r.l., e presso il Registro
 Imprese di Milano in data 27 maggio 1998, iscritto in data 28 maggio
 1998 al n. 96895 per la societa' In Testa S.r.l.
 
                          p. In Testa S.r.l.                          
             Il presidente del Consiglio: Antonella Testa             
                                                                      
                            L'Altra S.r.l.                            
          Il presidente del Consiglio: Francesco De Barberis          
                                                                      
S-13878 (A pagamento).