Estratto di deliberazione di fusione                 
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: 'Satrel S.p.a.', con sede in Prato, via
 O. Vannucchi n. 15, avente codice fiscale n.03151710484 e partita
 I.V.A. n.00290600972, con il capitale di L.1.000.000.000, interamente
 versato, iscritta presso il registro imprese del Tribunale di Prato
 n.8190, e presso la Camera di Commercio di Prato al R.E.A. n.306828.
       societa' incorporanda: 'Villa Serena S.r.l.', società con unico
 socio, con sede in Prato, viale Montegrappa n. 302/O/P, con il
 capitale di L.80.000.000, interamente versato, iscritta presso il
 registro imprese di Prato al n.18886 e presso la Camera di Commercio
 al R.E.A. n.446306, avente codice fiscale e partita I.V.A.
 n.01624540975.
 
      Tipo di fusione: fusione per incorporazione con annullamento
 delle quote della incorporanda e senza aumento del capitale sociale
 della incorporante, in quanto l'intero capitale sociale della
 incorporanda e' totalmente posseduto dalla societa' incorporante.
      Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono
 imputate al bilancio della società incorporante 'Satrel S.p.a.', a
 decorrere dalla data dall'inizio dell'esercizio in corso alla data di
 effetto giuridico della fusione.
      Non esistono categorie di azioni o quote con diritti diversi e
 non sono previsti vantaggi fiscali e sostanziali per gli
 amministratori.
      L'amministratore unico della societa' incorporanda decadrà dal
 suo ufficio dal momento in cui avrà effetto la fusione.
      La delibera di fusione della societa' incorporante ricevuta dal
 notaio Massimo Palazzo di Pontassieve in data 15 marzo 2000
 repertorio n. 26.496/3.314, registrata a Firenze il 29 marzo 2000, e'
 stata depositata nel registro delle imprese di Prato in data 9 maggio
 2000.
      La delibera di fusione della societa' incorporanda ricevuta dal
 notaio Massimo Palazzo in data 15 marzo 2000 repertorio n.
 26.497/3.315, registrata a Firenze il 29 marzo 2000, e' stata
 depositata nel registro delle imprese di Prato in data 9 maggio 2000
 
     Pontassieve, 11 maggio 2000
                                         Dott. Massimo Palazzo notaio.
S-13983 (A pagamento).