Estratto progetto di fusione                     
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile viene redatto il
 seguente progetto di fusione per incorparazione tra la societa'
 'Uptiles S.p.a.' incarporante, e la società 'Ceramiche Derby S.r.l.'
 incorporanda.
      1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Uptiles S.p.a., sede legale Fiorano
 Modenese località Ubersetto, via Montegrappa n. 4/18, codice fiscale
 n.01443090368, iscritta al registro delle imprese di Modena al
 n.18061, capitale sociale L.1.750.000.000 interamente versato;
       societa' incorporanda: Ceramiche Derby S.r.l., sede legale
 Fiorano Modenese (MO) località Spezzano, strada privata ex via Toti
 n. 9/11/13, codice fiscale n.01261210361, iscritta al registro delle
 imprese di Modena al n.13726, capitale sociale L.90.000.000
 interamente versato.
 
      2. -. 3. -. 4. Ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice
 civile, i punti 3, 4 e 5 dell'art.2501-bis primo comma non vengono
 presi in considerazione in quanto la societa' incorporante possiede
 interamente le quote della società incorporanda.
      5. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dal
 primo gennaio dell'anno in cui avrà effetto la fusione, cosi come gli
 effetti fiscali ai sensi dell'art. 123, settimo comma del D.P.R.
 n.917/1986.
      6. Essendo la societa' incorporanda interamente posseduta
 dall'incorporante, per cui le quote saranno totalmente annullate, non
 e' previsto alcun trattamento particolare per categorie determinate
 di soci o altri possessori di titoli diversi dalle quote.
      7. Non e' previsto alcun vantaggio particolare verso gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' Uptiles S.p.a. presso l'ufficio del registro delle imprese
 di Modena in data 5 maggio 2000 ed iscritto in data 10 maggio 2000.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' Ceramiche Derby S.r.l. presso l'ufficio del registro delle
 imprese di Modena in data 5 maggio 2000 ed iscritto in data 10 maggio
 2000.
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
             della societa' Uptiles S.p.a.: Bernardi Remo             
                                                                      
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
      della societa' Ceramiche Derby S.r.l.: Bernardi Gianpaolo       
                                                                      
S-13999 (A pagamento).