Estratto di progetto di fusione                    
                                                                      
      Societa' incorporante: Romagna Bevande S.r.l. con sede a Forli'
 in viale Bologna n. 254, capitale sociale L.1.800.000.000 interamente
 versato, iscritta presso la sezione ordinaria del registro delle
 imprese di Forlì al n.17990 del Tribunale di Forlì, codice fiscale
 n.02150300404.
      Societa' incorporanda: La Rocca & Valentini S.r.l. con sede in
 Rimini in via Rosaspina n. 10, capitale sociale L.200.000.000
 interamente versato, iscritta presso la sezione ordinaria del
 registro delle imprese di Rimini al n.3677 del Tribunale di Rimini
 codice fiscale n.01180810408.
    2. Verra' adottato un nuovo Statuto.
      3. -. 4. Sia l'intero capitale sociale della societa'
 incorporante sia l'intero capitale sociale della società incorporanda
 sono interamente posseduti dalla società Partesa S.r.l. corrente in
 Milano; conseguentemente la fusione avverrà mediante trasferimento
 alla società incorporante di tutte le attività e passività della
 incorporata senza aumento del capitale sociale della società
 incorporante e con iscrizione nel bilancio della società incorporante
 di un 'avanzo di fusione' di importo corrispondente al patrimonio
 netto della società incorporata.
      Ai fini della fusione non si rende pertanto necessaria la
 determinazione di un rapporto di cambio e si rende quindi applicabile
 l'articolo 2504-quinquies del Codice civile, in base al quale non
 sono applicabili le disposizioni degli articoli 2501-quater e
 2501-quinquies del Codice civile.
    5. Non applicabile.
      6. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della società incorporante con decorrenza dal 1. gennaio
 dell'anno nel quale sarà stipulato l'atto di fusione.
      7. Non applicabile in quanto non sono previsti trattamenti
 riservati a particolari categorie di soci.
      8. Non applicabile in quanto non e' previsto alcun vantaggio
 particolare a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto, nel registro delle
 imprese di Forli' in data 10 maggio 2000 al numero di protocollo 7934
 (Romagna Bevande S.r.l.) e nel registro delle imprese di Rimini in
 data 10 maggio 2000 al numero di protocollo 7041 (La Rocca &
 Valentini S.r.l.).
 
     Forli', 10 maggio 2000
               Romagna Bevande S.r.l.: Reggiani Massimo               
                                                                      
            La Rocca & Valentini S.r.l.: Reggiani Massimo             
                                                                      
S-14000 (A pagamento).