Estratto della delibera di fusione                  
                                                                      
      Le assemblee straordinarie della Banca Agricola Mantovana, con
 verbale a rogito notaio Finadri in data 17 aprile 2000, n. 25297 di
 repertorio, e della Cooperbanca S.p.a. con verbale a rogito notaio
 Grasselli in data 18 aprile 2000 n. 58661 di repertorio, hanno
 deliberato di approvare il seguente progetto di fusione.
    Societa' partecipanti alla fusione:
       Incorporante: Banca Agricola Mantovana S.p.a., con sede sociale
 in Mantova, corso Vittorio Emanuele n. 30, capitale sociale
 interamente versato Euro 306.914.189,04, suddiviso in n. 118.958.988
 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 2,58, iscritta
 al registro imprese di Mantova al n. 10, codice fiscale e partita
 I.V.A. n. 00141280206, appartenente al Gruppo Bancario Monte dei
 Paschi di Siena;
       Incorporanda: Cooperbanca S.p.a., con sede sociale in Reggio
 Emilia, via Gandhi n. 16, capitale sociale L. 27.463.381.000,
 suddiviso in n. 2.496.671 azioni ordinarie del valore nominale
 unitario di lire 11.000, iscritta al registro imprese di Reggio
 Emilia al n. 42, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00127300358,
 appartenente al Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena.
 
      Contestualmente all'approvazione del presente progetto di
 fusione l'assemblea straordinaria della incorporante, nell'ambito di
 un piu' ampio piano di riassetto del Gruppo Bancario Monte dei Paschi
 di Siena, ha approvato anche un altro progetto riguardante la fusione
 per incorporazione nella stessa Banca Agricola Mantovana S.p.a.,
 della controllata Banca Popolare di Abbiategrasso S.p.a.
      Statuto della societa' incorporante: lo statuto della Banca
 Agricola Mantovana S.p.a., e' quello risultante dopo le modifiche
 apportate dall'assemblea straordinaria dei soci del 4 ottobre 1999.
      A fusione perfezionata risulteranno modificati, in forza della
 delibera assembleare del 17 aprile 2000, l'articolo 1, allo scopo di
 consentire la possibilita' di utilizzare anche in futuro i segni
 distintivi della banca incorporanda, e l'articolo 5, per dar conto
 dell'aumento di capitale conseguente alla fusione.
      Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' determinato in n. 5
 azioni ordinarie Banca Agricola Mantovana S.p.a., per ciascuna azione
 ordinaria Cooperbanca S.p.a., non posseduta dalla incorporante.
    Non e' previsto conguaglio in denaro.
      Modalita' di assegnazione delle azioni dell'incorporante: dopo
 il perfezionamento dell'operazione di fusione la Banca Agricola
 Mantovana S.p.a. procederà all'annullamento senza cambio delle azioni
 ordinarie della Cooperbanca S.p.a. possedute da essa società
 incorporante ed al cambio delle azioni ordinarie della Cooperbanca
 S.p.a., possedute dagli altri azionisti nel rapporto di cambio
 indicato mediante l'emissione di azioni ordinarie della Banca
 Agricola Mantovana S.p.a., del valore nominale unitario di Euro 2,58.
      Le azioni dell'incorporanda attualmente possedute
 dall'incorporante, e quindi da annullare, ammontano a n. 2.438.473 ma
 potranno aumentare, a seguito di successivi eventuali acquisti, sino
 a massime n.2.493.377; correlativamente le azioni Banca Agricola
 Mantovana S.p.a., da emettere in concambio potranno diminuire da un
 massimo di n. 290.990 sino a n. 16.470.
      Le operazioni di cambio saranno effettuate a partire dal giorno
 successivo alla data di efficacia della fusione contro consegna dei
 certificati azionari in circolazione della Cooperbanca S.p.a., non
 posseduti dalla societa' incorporante.
      Data dalla quale le azioni Banca Agricola Mantovana S.p.a.,
 assegnate in cambio partecipano agli utili: le azioni Banca Agricola
 Mantovana S.p.a., che saranno emesse in cambio delle azioni della
 societa' incorporanda avranno godimento 1. gennaio 2000.
      Decorrenza degli effetti della fusione: nell'atto di fusione
 sara' stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei
 confronti dei terzi ex articolo 2504-bis Codice civile, che potrà
 anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni
 previste dall'articolo 2504 Codice civile, ma comunque entro il 31
 dicembre 2000.
      Tuttavia le operazioni della societa' incorporanda saranno
 imputate, ai fini contabili e fiscali, al bilancio dell'incorporante
 a partire dal 1.gennaio 2000.
      Altre indicazioni previste dalla legge: non esistono particolari
 categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni cui
 viene riservato un trattamento differenziato.
      Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Le deliberazioni di cui sopra sono state iscritte in data 12
 maggio 2000 al registro delle imprese di Mantova ed in data 11 maggio
 2000 al registro delle imprese di Reggio Emilia.
                  p. Banca Agricola Mantovana S.p.a.                  
          Il presidente: cav. lav. dott. Piermaria Pacchioni          
                        p. Cooperbanca S.p.a.                         
                 Il presidente: geom. Livio Spaggiari                 
S-14076 (A pagamento).