Progetto di fusione per incorporazione della societa' ' Veneta    
    Assicurazioni S.p.a. di Assicurazioni e Riassicurazioni' nella    
    'Winterthur Assicurazioni S.p.a.' (ex art. 2501-bis del Codice    
                               civile).                               
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: Winterthur Assicurazioni S.p.a., con
 sede legale in Milano, piazza Missori n. 2, iscritta al registro
 delle imprese di Milano al n. 13821, capitale sociale L.
 55.200.000.000 interamente versato, diviso in n. 5.520.000 azioni da
 L. 10.000 cadauna, interamente possedute da Winterthur Assurances,
 con sede in Winterthur (CII);
       b) societa' incorporanda: Veneta Assicurazioni S.p.a. di
 Assicurazioni e Riassicurazioni, con sede legale in Padova, via E.
 degli Scrovegni, iscritta al registro delle imprese di Padova al n.
 4828, capitale sociale L. 38.000.000.000 interamente versato, diviso
 in n. 15.200.000 azioni da L. 2.500 cadauna, posseduta per il 98,18%
 dalla societa' Intercontinentale Assicurazioni S.p.a. con sede in
 Roma, a sua volta interamente posseduta da Winterthur Assurances, con
 sede in Winterthur (CH), e per il residuo 1,82% da altri azionisti.
 
      2. Lo statuto della societa' incorporante, e' quello depositato
 presso la sede sociale: esso subira', come modifiche per effetto
 della fusione, quella relativa all'aumento di capitale ai fini del
 concambio per L. 76.000.000.000; nonche' quella relativa al
 mantenimento dei marchi.
      3. Il rapporto di cambio delle azioni e' di 1 azione Winterthur
 S.p.a. ogni 2 azioni Veneta Assicurazioni S.p.a., sottoposto al
 giudizio di congruita' da parte del Perito nominato dal Tribunale di
 Milano a norma dell'art. 2501-quinquies, secondo comma del Codice
 civile; Winterthur S.p.a. emettera' pertanto, n. 7.600.000 nuove
 azioni in sostituzione delle n. 15.200.000 azioni Veneta S.p.a.
 Winterthur Assurances, con sede in Winterthur (CH), mettera' a
 disposizione azioni Winterthur Assicurazioni S.p.a. per i piccoli
 azionisti Veneta Assicurazioni S.p.a. per integrare eventuali diritti
 mancati.
      4. La fusione avviene sulla base dei rispettivi bilanci al 31
 dicembre 1995 ed e' soggetta all'approvazione da parte dell'ISVAP ai
 sensi dell'art. 76 del decreto legislativo 17 marzo 1995 n. 175;
 tutte le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate alla
 societa' incorporante con decorrenza contabile e fiscale dal 1.
 gennaio dell'anno in cui ha effetto la fusione.
      5. Non esiste alcun trattamento particolare riservato a
 particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle
 azioni.
      6. Non esistono particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
 l'iscrizione, in data 27 maggio 1996, presso il registro delle
 imprese di Milano al n. 9600068669 per Winterthur Assicurazioni
 S.p.a. e di Padova al n. 9600008348 per Veneta Assicurazioni S.p.a.
                    p. Veneta Assicurazioni S.p.a.                    
                    Il presidente: Fabrizio Rindi                     
                                                                      
                  p. Winterthur Assicurazioni S.p.a.                  
                 Il presidente: Hans-Rudolf Strickler                 
                                                                      
S-14140 (A pagamento).