Estratto di progetto di fusione (art. 2501-bis del codice civile)   
depositato per l'iscrizione il 3 giugno 1997 al n. 9700077460/CRM0719 
                 nel registro delle imprese di Roma.                  
                                                                      
      I consigli di amministrazione della Clintec S.r.l. e Baxter
 S.p.a., con deliberazioni in data 28 maggio 1997, hanno approvato il
 progetto di fusione qui di seguito riportato per estratto.
      1. Societa' partecipanti alla fusione: le societa' partecipanti
 alla fusione sono le seguenti:
       a) Incorporante Baxter S.p.a., con sede legale in Roma, viale
 Tiziano n. 25, capitale sociale L. 920.683.000 interamente versato e
 iscritta nel registro delle imprese di Roma al n. 1898169, Tribunale
 di Roma, codice fiscale n. 00492340583 e partita I.V.A. n.
 00907371009;
       Incorporanda Clintec S.r.l., con sede legale in Roma, viale
 Tiziano n. 25, capitale sociale L. 186.000.000 interamente versato e
 iscritta nel registro delle imprese di Roma al n. 1457220/96, codice
 fiscale n. 07270410587 e partita I.V.A. n. 05198591009.
 
      2. Rapporto di cambio tra le azioni della societa' incorporante
 e le quote della societa' da incorporare: ai sensi dall'art.
 2504-quinquies del codice civile non si dara' luogo ad alcun rapporto
 di cambio in quanto la Baxter S.p.a. e' detentrice di tutte le quote
 della Clintec S.r.l.
      3. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: per effetto della fusione verranno annullate le quote
 della Clintec S.r.l., delle quali risulta unica intestataria la
 Baxter S.p.a.
      4. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa' da
 incorporare sono imputate al bilancio della societa' incorporante:
 sempre nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2504-bis, 3. comma,
 del codice civile, le operazioni ai fini contabili e fiscali, della
 societa' incorporanda saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante, a decorrere dal 1. dicembre 1997.
      5. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle quote: non vi sono particolari
 categorie di soci cui debba riservarsi un differente trattamento ne'
 esistono intestatari di titoli diversi dalle quote.
      6. Particolari vantaggi proposti a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione: non sono previsti
 particolari vantaggi per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
                            Baxter S.p.a.                             
             L'amministratore delegato: Riccardo Carceri              
                                                                      
                            Clintec S.r.l.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Tommaso Dell'Omo                           
                                                                      
S-14295 (A pagamento)