Estratto di progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501-bis e     
  2504-quinquies del c.c. per la fusione delle due predette societa'  
   mediante incorporazione della societa' Gestmodena S.r.l. a socio   
     unico nella Societa' Immobiliare Modenese a r.l., detentrice     
           dell'intero capitale sociale della incorporanda.           
                                                                      
    1. Partecipano alla fusione le due societa' suddette.
      2. L'atto costitutivo della societa' incorporante e' stato
 depositato a norma dell'art. 2501-bis, comma 3 del c.c.
      3. Le quote del capitale sociale della societa' incorporanda
 verranno annullate senza alcun aumento del capitale sociale della
 societa' incorporante. Non esiste rapporto di cambio.
      4. Gli effetti contabili della fusione decorreranno dal 1.
 gennaio dell'anno nel quale, a seguito della esecuzione delle
 iscrizioni dell'atto di fusione previste dall'art. 2504-bis, comma 2
 del c.c., diverra' efficace la fusione stessa. Le operazioni della
 societa' incorporata saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante dalla stessa data.
    Si precisa altresi' che:
       non esistono particolari categorie di soci ne' possessori di
 titoli diversi dalle azioni/quote;
     non vi sono vantaggi particolari per gli amministratori.
 
      Il progetto e' stato iscritto presso il registro imprese del
 Tribunale di Modena in data 29 maggio 1997 con i seguenti estremi:
 Societa' Immobiliare Modenese a r.l. n. 18440 d'ordine e n. 2.935
 societa'; Gestmodena S.r.l. a socio unico n.18431 d'ordine e n.
 29.170 societa'.
 
     Modena, 30 maggio 1997
               p. Societa' Immobiliare Modenese a r.l.                
                L'amministratore unico: Severi Libero                 
                                                                      
                         p. Gestmodena S.r.l.                         
               L'amministratore unico: Sacchetti Gianni               
                                                                      
S-14491 (A pagamento)