Progetto di scissione parziale(redatto ai sensi dell'art.
2504-octies del Codice civile)
I Consigli di amministrazione di Philco Italia S.p.a. e di
Merloni Elettrodomestici S.p.a. hanno approvato, in data 5 maggio
2000, il progetto di scissione parziale del ramo d'azienda dedicato
all'attivita' di produzione, di ricerca tecnologica e di assistenza
post vendita, attualmente di proprietà di Philco Italia, con
beneficiaria Merioni Elettrodomestici, come segue.
1. La societa' che si scinde e' la Philco Italia S.p.a., avente
sede legale in Brembate di Sopra (BG), via Marconi nn. 14/22,
capitale sociale L. 15.000.000.000, interamente versato,
rappresentato da nurnero 15.000.000 di azioni ordinarie dei valore
norninale di L. 1.000 cadauna, iscritta al tribunale di Bergarno R.S.
al n. 20386, C.C.I.A.A. di Bergarno n. 202341, codice fiscale e
partita I.V.A. n. 01391980164.Il capitale sociale è interamente
posseduto da Merloni Elettrodomestici S.p.a.
2. La societa' beneficiaria e' la Merioni Elettrodomestici
S.p.a., avente sede legale in Fabriano (AN), viale Aristide Merloni
n. 47, esede secondaria in Roma, via della Scrofa n. 64, capitale
sociale L.112.547.936.000, interamente versato, rappresentato da
numero 91.508.268 azioni ordinarie e numero 21.039.668 azioni di
risparmio non convertibili, iscritta al registro delle imprese del
tribunale di Ancona al n. 9677, Codice fiscale e Partita IVA n.
00693740425. La società è quotata in borsa.
3. L'operazione di scissione assume a riferimento i bilanci
della scissa e della beneficiaria relativi all'esercizio 1999,
approvati ri spettivarmente in data 2 e 5 maggio 2000 ed allegati
alla relazione degli amministratori al progetto di scissione sub A) e
sub B). A norma dell'art. 2504-novies del codice civile, tali bilanci
sostituiscono la situazione patrimoniale di cui al primo comma dello
stesso articolo. Gli elementi patrimoniali attivi e passivi
costituenti il ramo d'azienda oggetto di attribuzione alla
beneficiaria, descritti nell'Allegato sub C) al progetto di
scissione, sono stati determinati a valore di libro. Come rilevato
nell'Allegato sub D) al progetto di scissione, il patrimonio
nettodella scissa si ridurra', in dipendenza dell'operazione, di
complessive L.11.583.410.812, con conseguente azzeramento delle poste
del net-to diverse dal capitale sociale e riduzione di quest'ultimo
da L.15.000.000.000 a L. 200.000.000, mediante annullamento di
14.800.000 azioni ordinarie dei valore nominale di L. 1.000 cadauna.
Quanto alla società beneficiaria, quest'ultima procederà
all'annullamento di quota parte del costo della partecipazione in
Philco Italia attualmente iscritta in bilancio, in misura
proporzionalmente corrispondente alla quota di patrimonio netto
trasferita, rilevando, conseguentermente, un disavanzo da scissione
pari alla differenza tra la parte di costo della partecipazione in
Philco Italia, annullata per effetto della scissione, ed il valore
contabile della quota di patrimonio netto della scissa oggetto di
attribuzione alla beneficiaria. Non si producono, pertanto,
modificazioni nel patrimonio netto della beneficiaria.
4. Per effetto dell'operazione di scissione, l'art. 4 dello
statuto sociale della scissa verra' modificato per tener conto della
predetta riduzione del capitale sociale, non si produrranno
modificazioni nel vigente statuto sociale della beneficiaria.
5. Essendo la scissa interamente posseduta dalla beneficiaria,
quest'ultirna non procedera' all'emissione di nuove azioni.
L'operazione non comporterà pertanto concambio di azioni, ne
modificazioni nell'attuale compagnie azionaria della Merloni
Elettrodomestici; per questa ragione non si rende necessaria la
relazione degli esperti prevista dall'art. 2504-novies del codice
civile.
6. A far data dal giorno in cui avra' effetto l'operazione,
Philco Italia procederà ad apporre, presso la propria sede legale e
senza aggravio di spese per l'unico azionista, apposita
stampigliatura sui certificati azionari ad oggi in circolazione, per
tenere conto delle modificazioni conseguenti alla riduzione del
capitale sociale.
7. Gli effetti della scissione decorreranno dalle ore 00:00 del
primo giorno successivo a quello in cui verra' effettuata
l'iscrizione dell'atto di scissione presso il registro delle imprese
in cui e' iscritta la beneficiaria. Le operazioni afferenti gli
elementi patrimoniali della scissa oggetto di trasferimento verranno
imputate al bilancio civilistico della beneficiaria con decorrenza
dalle ore 00:00 del 1. gennaio 2000.
8. Con riferimento alla scissa, si rappresenta che non esistono
particolari categorie di soci, ne' sono in circolazione azioni
diverse da quelle ordinarie, né titoli recanti diritti di acquisto,
sottoscrizione o conversione in azioni emessi dalla societa'. Con
riferimento alla beneficiaria, si segnala che non e' riservato alcun
trattamento particolare ai possessori delle azioni di risparmio e dei
titoli diversi dalle azioni, recanti diritti di acquisto,
sottoscrizione o conversione, emessi dalla medesima beneficiaria.
9. Non e' previsto alcun particolare vantaggio a favore degli
ammistratori delle societa' partecipanti alla scissione.
10. Il progetto di scissione della Philco Italia e' stato
iscritto presso il registro delle imprese di Bergarno in data 15
maggio 2000 al n.17325/1; il progetto di scissione della Merloni
Elettrodomestici è stato iscritto presso il registro delle imprese di
Ancona in data 11 maggio 2000 al n. 7260/1.
Fabriano, 18 maggio 2000
Brembate di Sopra, 22 maggio 2000
p. Merloni Elettrodomestici S.p.a.
Il presidente: Vittorio Merloni
p. Philco Italia S.p.a.
Il presidente: Felice Colombo
S-14630 (A pagamento).
