Estratto del progetto di fusione
      (redatto ai sensi degli artt. 2501-bis e 2404-quinques del
 Codice civile)
    Societa' partecipanti alla progettata fusione:
      Incorporante: Carmar S.r.l., Sede sociale: Concordia sulla
 Secchia, via Roveda 5/7 (MO), Capitale sociale: L. 95.000.000
 interamente versato Codice fiscale: 01780370365, Iscritta al n. 27408
 registro societa' del Tribunale di Modena;
      incorporata: Ares S.r.l. (in liquidazione), Sede sociale:
 Concordia sulla Secchia, via Gelatti n. 32/4, Capitale sociale: L.
 500.000.000 interamente versato, Codice fiscale: 01983450360,
 Iscritta al n. 33020 registro societa' del Tribunale di Modena.
      Modalita' della progettata fusione: La fusione avverra' mediante
 incorporazione, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali
 desunte dal bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 1992, nella
 Societa' a responsabilita' limitata Carmar della S.r.l. Ares (in
 liquidazione), con annullamento senza sostituzione della totalita'
 delle quote, rappresentanti l'intero capitale sociale
 dell'incorporanda, possedute dall'incorporante.
      Data di decorrenza dell'imputazione al bilancio
 dell'incorporante delle operazioni dell'incorporanda: dal primo
 maggio dell'anno solare in cui la fusione avra' effetto ai sensi
 dell'art. 2504-bis,com ma secondo del Codice civile.
      Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi delle azioni: Nessun trattamento puo'
 essere riservato ad inesistenti particolari categorie di soci.
      Vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione: Nessun vantaggio
 particolare sara' proposto a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      I progetti di fusione di cui al presente estratto, sono stati
 depositati presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena
 in data: 30 giugno 1993 ed iscritti ai numeri:
      Carmar S.r.l. n. 27408 del registro delle societa' ed al n.
 15003 d'ordine;
      Ares S.r.l. (in liquidazione) n. 33020 del registro delle
 Societa' ed al n. 15002 d'ordine.
    Carra Luigi.
S-14862 (A pagamento).