Progetto di fusione per incorporazione                
                                                                      
      Il consiglio di amministrazione della societa' Grattarola
 S.p.a., in persona del vice Presidente del consiglio di
 Amministrazione signor Giuseppe Grattarola, sottopone
 all'approvazione degli azionisti il presente progetto di fusione ai
 sensi di quanto disposto dall'art. 2501-bis del Codice civile.
      1. La societa' Grattarola S.p.a. con sede in Cortenova via
 Provinciale n. 3, capitale sociale L. 6.500.000.000. di cui L.
 6.096.750.000 versati, P. I.V.A. 00231300138 iscritta al registro
 delle imprese di Lecco al n. 4029 (detta anche societa' incorporante)
 incorporera' la societa' Nuova Superfici S.r.l. con sede in Cortenova
 via Provinciale n. 3 capitale sociale L. 99.000.000 interamente
 versato e quindi interamente posseduto dalla societa' detta
 incorporante, P. I.V.A. 01245040132, iscritta al registro delle
 imprese di Lecco al n. 5770 (detta societa' incorporanda).
      La fusione per incorporazione avra' luogo in base a quanto
 disposto dag articoli 2501 e seguenti del Codice civile.
      2. La societa' incorporante e' gia' proprietaria di una
 partecipazione totalitaria nella societa' da incorporare e pertanto
 la prevista fusione potra' essere effettuata avvalendosi delle
 semplificazioni consentite dall'articolo 2504-quinquies del Codice
 civile.
      3. La fusione avra' effetti contabili e fiscali e le operazioni
 poste in essere dalla societa' incorporata verranno imputate a
 bilancio dalla societa' incorporante, a fare data dal 1. gennaio
 1997.
      4. A nessun socio o amministratore della societa' da incorporare
 e a nessun azionista della societa' incorporante, verra' riservato un
 particolare trattamento dopo la fusione.
      5. La societa' incorporante non ha in essere prestiti
 obbligazionari.
      6. A seguito della fusione la societa' manterra' la sede legale
 a Cortenova.
      7. La societa' incorporante continuera' la propria attivita'
 senza modificare ne' il proprio oggetto sociale ne', quindi la
 propria sede legale.
      Vengono allegati al presente progetto di fusione copia dello
 statuto della societa' incorporante e della societa' incorporata
 nelle loro versioni integrali.
      8. La fusione ha effettivamente finalita' produttive ed
 economiche e non e' posta in essere unicamente per usufruire di
 eventuali opportunita' fiscali ad essa riconducibili.
      Gli amministratori ribadiscono che la prospettata fusione ha
 quindi effettive e reali finalita' produttive ed economiche e non e'
 posta in essere per usufruire di eventuali opportunita' fiscali ad
 essa riconducibili.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 registro delle imprese di Lecco in data 20 gennaio 1997.
                              Il vice presidente: Giuseppe Grattarola.
S-1493 (A pagamento).