Sede sociale Milano, piazzale Lodi, 3
    Capitale sociale L. 6.450.000.000 interamente versato
    Iscritta al Tribunale di Milano ai nn. 287532/7331/32
    Progetto di fusione
    (ai sensi dell'art. 2501-bis Codice civile)
      Fusione: fusione per incorporazione della ABB Immobiliare S.p.a.
 nella Asea Brown Boveri S.p.a. sulla base del bilancio della prima al
 31 marzo 1995 e della seconda al 31 dicembre 1994.
    Soggetti partecipanti:
      Societa' per azioni Asea Brown Boveri con sede in Milano,
 piazzale Lodi, 3, capitale sociale lire 350 miliardi interamente
 versato, iscritta nel registro delle societa' commerciali del
 Tribunale di Milano ai nn. 271260/7007/10;
      Societa' per azioni ABB Immobiliare con sede in Milano, piazzale
 Lodi, 3, capitale sociale L. 6.450.000.000 interamente versato,
 iscritta nel registro delle societa' commerciali del Tribunale di
 Milano ai nn. 287532/7331/32.
      Modifiche statutarie: la incorporante, per esigenze sociali
 estranee alla operazione di fusione di cui al presente progetto,
 modifichera' l'articolo 18 dello Statuto sociale cosi' come risulta
 nella nuova dizione del testo aggiornato che al presente progetto per
 chiarezza si allega sub 'A'.
      Cambio azioni: poiche' la Asea Brown Boveri S.p.a. detiene la
 totalita' del capitale sociale della ABB Immobiliare S.p.a. pari a L.
 6.450.000.000, non vi e' luogo a rapporto di cambio; conseguentemente
 si procedera', con la fusione, all'annullamento del capitale della
 ABB Immobiliare S.p.a. senza cambio delle azioni della stessa con
 azioni della Asea Brown Boveri S.p.a. e senza aumento del capitale
 sociale di quest'ultima.
      Decorrenza: la fusione avra' effetto dall'ultima delle
 iscrizioni prescritte dall'art. 2504 Codice civile mentre la data a
 decorrere dalla quale le operazioni della incorporanda dovranno
 essere imputate al bilancio della incorporante Asea Brown Boveri
 S.p.a. e' il 1 aprile 1995.
      Condizioni particolari: non sono previsti trattamenti riservati
 a particolari categorie di soci. La Asea Brown Boveri S.p.a. non ha
 emesso e non prevede di emettere titoli obbligazionari o similari,
 non sono proposti vantaggi particolari a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Iscrizione: il progetto sopra riportato e' stato depositato per
 l'iscrizione presso la Cancelleria commerciale del Tribunale civile e
 penale di Milano in data 6 giugno 1995 al n. 12091.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    Il presidente: ing. Umberto Di Capua
S-15158 (A pagamento).