Estratto del progetto di scissione                  
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla scissione:
       societa' scindenda: Calzaturificio Frau S.p.a. con sede in San
 Giovanni Ilarione (VR), via Torino n. 18/20 capitale sociale L.
 8.000.000.000 interamente versato, iscritta al registro delle imprese
 presso la C.C.I.A.A. di Verona al n. 11090.
       societa' beneficiaria costituenda: Frau Holding S.p.a., con
 sede in San Giovanni Ilarione (VR), via Torino n. 18/20, capitale
 sociale L. 3.000.000.000 interamente versato.
 
      2. Rapporto di cambio delle azioni e conguaglio in denaro: la
 scissione parziale della Calzaturificio Frau S.p.a. prevede
 l'assegnazione ai partecipanti della beneficiaria Frau Holding S.p.a.
 di azioni in misura proporzionale alle rispettive partecipazioni
 nella societa' scissa. Ogni 8 (otto) azioni della scindenda
 Calzaturificio Frau S.p.a., ciascun socio ricevera' 5 (cinque) azioni
 della scissa e 3 (tre) azioni della beneficiaria Frau Holding S.p.a.
 Non e' previsto conguaglio in denaro.
  3. Criteri e modalita' di distribuzione delle azioni: sulla base del
 rapporto di cambio, ogni azionista potra' ottenere l'annullamento dei
 precedenti titoli e l'emissione di nuovi certificati azionari per la
 scissa e per la beneficiaria.
      4. Data di decorrenza del godimento delle azioni della societa'
 beneficiaria: le azioni della societa' beneficiaria Frau Holding
 S.p.a. hanno godimento a partire dalla data di sua costituzione.
      5. Decorrenza degli effetti della scissione sulle azioni delle
 societa' interessate e ai fini civilistici e fiscali: gli effetti
 della scissione per ogni finalita' operano dalla data dell'iscrizione
 dell'atto di scissione all'ufficio del registro delle imprese di
 Verona.
      6. Trattamenti particolari a favore di soci o amministratori:
 non vi sono particolari categorie di soci ne' possessori di titoli
 diversi dalle azioni della societa' scindenda, ne' si prevede che vi
 siano per la societa' beneficiaria.
      Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla scissione.
      7. Altre precisazioni: il progetto di scissione e' stato
 regolarmente depositato presso il registro delle imprese di Verona in
 data 24 gennaio 1997 - ricevuta n. 9700003720.
 
     San Giovanni Ilarione, 27 gennaio 1997
                      Calzaturificio Frau S.p.a.                      
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            D'Arcano Renzo                            
                                                                      
S-1516 (A pagamento).