Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria     
                                                                      
      Gli azionisti della societa' sono convocati in assemblea 
 ordinaria e straordinaria che si terra' presso la societa' 3R 
 Associati S.p.a. in Milano, via Accademia, 33, in prima convocazione 
 per il giorno 29 giugno 1998 alle ore 10 ed occorrendo in seconda 
 convocazione per il giorno 30 giugno 1998 alle ore 10, stesso luogo, 
 per discutere e deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria: 
       1. Deliberazioni di cui all'art. 2364, n. 1 codice civile: 
 approvazione del bilancio al 31 dicembre 1997 e dei documenti 
 accompagnatori; 
       2. Conferma della nomina di un consigliere d'amministrazione 
 nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 Codice civile, in 
 alternativa, nomina di un nuovo consigliere, o riduzione del numero 
 dei membri dal Consiglio di amministrazione da sette a sei; 
       3. Comunicazioni del Presidente in merito alle iniziative 
 sociali in corso. 
 
 
    Parte straordinaria: 
       1. Riduzione del capitale sociale a copertura integrale delle 
 perdite al 31 dicembre 1997 da L. 19.378.000.000 a L. 8.576.940.000; 
       2. Successiva proposta di conferimento di delega al Consiglio 
 di amministrazione, da esercitarsi entro il 29 giugno 2002, per 
 aumentare,in una o piu' riprese, il capitale sociale sino all'importo 
 massimo diL. 15.000.000.000, ai sensi dell'art. 2443, secondo comma, 
 Codice civile; 
       3. Proposta di aumento di capitale per l'importo di L. 
 300.000.000, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 
 2441, sesto comma, Codice civile, da offrire alla pari al management 
 della societa'. 
 
      Per intervenire all'assemblea gli azionisti dovranno depositare 
 le loro azioni, ai sensi dell'art. 2370 del Codice civile, almeno 
 cinque giorni prima dell'assemblea presso le casse sociali. 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
               Il presidente: dott. Antonio Cantaluppi                
S-15242 (A pagamento).