Estratto di progetto di fusione per incorporazione          
                                                                      
    A) Societa' partecipanti:
       Bagli Distribuzione S.r.l., (incorporante), con sede in
 Coriano, via Colombarina civ. n. 51, capitale sociale i.v. L.
 150.000.000 iscritta al registro imprese di Rimini al n. 14853,
 codice fiscale e partita IVA n. 02265220406;
       Adriatica Bevande S.r.l., (incorporanda), con sede in Fano, via
 Tito Speri civ. n. 8, capitale sociale i.v. L. 20.000.000 iscritta al
 registro imprese di Pesaro-Urbino, codice fiscale e partita IVA n.
 01286290414.
 
      B) Statuto sociale: nessuna variazione sara' apportata allo
 statuto della incorporante.
      C) Decorrenza della fusione: gli effetti della fusione per
 incorporazione avranno decorrenza dalla data di deposito dell'atto;
 gli effetti contabili e fiscali decorreranno dal 1. gennaio 1998.
      D) Non e' riservato alcun trattamento a particolari categorie di
 soci o di amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      E) La Societa' incorporante detiene il 100% del capitale sociale
 della incorporanda e pertanto non trovano applicazione le
 disposizioni di cui ai punti 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis del Codice
 civile.
      F) Menzione. Il progetto di fusione e' stato iscritto presso il
 registro imprese di Rimini il 2 giugno 1998 per l'incorporante ed in
 pari data presso il registro imprese di Pesaro-Urbino per
 l'incorporanda.
                    p. Bagli Distribuzione S.r.l.                     
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Bagli Roberto                             
                     p. Adriatica Bevande S.r.l.                      
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Besia Alessandro                           
S-15244 (A pagamento).