Estratto del progetto di fusione (ex articoli 2501-bis e
 2504-quinquies mediante incorporazione delle societa' SCM Group Autec
 Division S.p.a., Morbidelli S.p.a. nella Societa' SCM Group S.p.a.
 
      La fusione si basa sulle situazioni patrimoniali al 31 dicembre
 1997 delle societa', redatte ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 3 del
 Codice civile.
    1. Dati identificativi delle societa':
       1.1. Societa' incorporante: Denominazione sociale SCM Group
 S.p.a., sede in Rimini, via Emilia n. 77, capitale sociale L.
 32.242.000.000, iscritta presso il registro imprese di Rimini al n.
 446, Codice fiscale e partita IVA n. 00126480409;
     1.2. Societa' incorporande:
         denominazione sociale SCM Group Autec Division S.p.a., sede
 legale Verucchio, Villa Verucchio, S.S. Marecchia 258, n. 57,
 iscritta al registro imprese di Rimini al n. 16512, codice fiscale n.
 01986540241, partita IVA n. 02383590409;
         denominazione sociale Morbidelli S.p.a., sede legale in
 Pesaro, via Fermo n. 33, iscritta al registro imprese di Pesaro al n.
 4252, codice fiscale e partita IVA n. 00641460415.
 
      Il capitale sociale delle Societa' incorporande e' posseduto
 dalla Societa' incorporante.
      2. Effetti della fusione: La fusione per incorporazione delle
 Societa' SCM Group Autec Division S.p.a., Morbidelli S.p.a., nella
 Societa' SCM Group S.p.a. sara' attuata mediante sostituzione nel
 bilancio della Societa' incorporante della totalitaria partecipazione
 delle Societa' incorporande con i valori delle ultime Societa', senza
 dar luogo a scambi di azioni, ne' a conseguenti aumenti del capitale
 sociale della Societa' incorporante poiche' la stessa ha attualmente
 e conservera' sino alla fusione la totalita' ed il possesso
 dell'intero capitale sociale delle Societa' incorporande.
      3. Decorrenza della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva ai fini contabili e fiscali dal primo gennaio dell'anno
 in cui l'atto di fusione sara' iscritto nel registro delle imprese.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed a
 possessori di titoli diversi dalle azioni non esistono particolari
 categorie di soci. Esiste in capo alla Societa' incorporante un
 prestito obbligazionario non convertibile di L. 20.000.000.000
 scadente al 31 dicembre 2011 le cui condizioni non vengono modificate
 per effetto della fusione.
      5. Vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione: nessun vantaggio particolare viene
 riservato agli amministratori delle societa' partecipanti alla
 fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato in data 29 maggio
 1998 al registro imprese di Rimini come da ricevute n.
 PRA/9619/1998/CRN0051 per SCM Group S.p.a. e n. PRA/962l/1998/CRN0051
 per SCM Group Autec Division S.p.a. e al registro imprese di Pesaro
 come da ricevutan. PRA/8760/1998/CPS0149 a norma del comma 3, art.
 2501-bis Codice civile.
                         p. SCM Group S.p.a.                          
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        Gemmani ing. Giuseppe                         
                  p. SCM Group Autec Division S.p.a.                  
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         Aureli dott. Alfredo                         
                         p. Morbidelli S.p.a.                         
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         Aureli dott. Alfredo                         
                                                                      
S-15247 (A pagamento).