Estratto del progetto di fusione mediante incorporazionedella Ipoter 
                - S.r.l. nella Termomeccanica - S.p.a.                
                                                                      
    1. Soggetti interessati
       Societa' incorporante: sede legale in La Spezia, via del Molo
 n. 1 capitale versato L. 3.000.000.000, registro imprese di La Spezia
 n. 13309, R.E.A. n. 89969, codice fiscale n. 11345590159.
       Societa' incorporata: Ipoter S.r.l., sede legale in La Spezia,
 via del Molo n. 3, capitale versato L. 4.000.000.000, registro
 imprese di La Spezia n. 11743, R.E.A. n. 85091, codice fiscale n.
 00928400118.
 
      2. Ipoter S.r.l. e' interamente posseduta dalla Termomeccanica
 S.p.a. per cui non si fara' luogo ad alcun aumento di capitale della
 Termomeccanica S.p.a. e quindi non vi sara' alcuna assegnazione di
 nuove azioni ai soci della societa' incorporanda.
      3. La fusione per incorporazione comportera' modifiche
 nell'attuale statuto sociale solo per quanto concerne l'oggetto
 sociale che dovra' essere ampliato per recepire l'attivita'
 esercitata dalla incorporata.
      4. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante, anche ai fini delle
 determinazioni di cui all'art. 123 del decreto del Presidente della
 Repubblica n. 917/86, a far data dal 1. gennaio dell'anno nel quale
 avra' effetto la fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis Codice civile,
 che corrisponde alla data di inizio dell'esercizio sociale di
 ciascuna delle societa' partecipanti.
      5. Non e' previsto alcun trattamento diverso per particolari
 categorie di soci.
      6. Non vengono proposti vantaggi per gli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      7. Ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice civile non e'
 stata richiesta la relazione degli esperti.
      Il presente progetto di fusione, approvato dall'organo
 amministrativo il 29 maggio 1998 e' stato depositato presso il
 registro delle imprese di La Spezia in data 1. giugno 1998 al n. 5433
 ed iscritto il 4 giugno 1998, depositato presso la sede sociale il 29
 maggio 1998.
 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                    Il presidente: Sammartano Aldo                    
                                                                      
S-15334 (A pagamento).