Progetto di fusione (ai sensi dell'art. 2501-bis, primo comma del   
                            Codice civile)                            
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       San Carlo Farmaceutici S.p.a. con sede in Pomezia, localita'
 Santa Palomba, capitale sociale L. 200.000.000 interamente versato,
 iscritta presso la Cancelleria del Tribunale di Roma al n. 2816/67,
 codice fiscale n. 00432190585, partita I.V.A. n. 00890721004, R.E.A.
 n. 308871, societa' incorporante;
       Laboratorio Farmaceutico dott. Medici S.r.l. con sede in
 Pomezia, localita' Santa Palomba capitale sociale L. 99.000.000
 interamente versato iscritta presso la Cancelleria del Tribunale di
 Roma al
       n. 3215/78, codice fiscale n. 00849630157, partita I.V.A. n.
 00857561005, R.E.A. n. 431919, societa' incorporata;
       Saet S.r.l. con sede in Roma, via Lisbona n. 23, capitale
 sociale L. 1.125.000.000 interamente versato, iscritta presso la
 Cancelleria del Tribunale di Roma al n. 2124-bis/71, codice fiscale
 n. 02539600581, partita I.V.A. n. 01073741009, R.E.A. n. 346701,
 societa' incorporata.
 
      2. Forma della fusione: la fusione avverra' mediante
 incorporazione della Laboratorio Farmaceutico dott. Medici S.r.l. e
 della Saet S.r.l. nella San Carlo Farmaceutici S.p.a. senza concambio
 in quanto la societa' incorporante detiene il 100% del capitale delle
 societa' incorporande.
      3. Statuto della incorporante: la San Carlo Farmaceutici S.p.a.
 adotta lo Statuto nel testo che si allega per farne parte integrante
 a questo progetto e che non subira' modificazioni.
      4. Trattamento categorie soci ed amministratori: nessun
 trattamento particolare sara' riservato ai soci o a categorie di soci
 e nessun vantaggio particolare sara' riservato agli amministratori.
      5. Effetti della fusione: ai sensi dell'art. 2501-bis n. 6 del
 Codice civile si dichiara che gli effetti della fusione si
 produrranno alla data del 1. gennaio 1998.
                                L'amministratore unico: Carlo Billeci.
                                                                      
S-15518 (A pagamento).