Estratto del progetto di fusione ai sensi dell'art. 2501-bis C.C.   
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante: SIPIEM S.p.a., con sede in Biella, viale
 Matteotti, n. 7, capitale sociale di L. 1.000.000.000, iscritta nel
 registro imprese di Biella al n. 6321;
       incorporanda: Funicolare Biellese S.r.l., con sede in Biella,
 viale Matteotti n. 7, capitale sociale L. 20.000.000, iscritta nel
 registro imprese di Biella al n. 571.
 
      Atti costitutivi: lo statuto sociale dell'incorporante non sara'
 modificato a seguito di fusione.
      Rapporto di concambio: la incorporante detiene l'intero capitale
 sociale della incorporata. In sede di fusione non sara' necessario
 alcun aumento di capitale sociale della incorporante, non dovra' di
 conseguenza essere determinato alcun concambio, ne' farsi luogo alle
 relazioni degli amministratori e degli esperti, rientrando la fusione
 nella fattispecie dell'art. 2504-quinquies C.C.
      Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 economica e fiscale dal primo maggio 1997. Da tale data saranno
 imputati al bilancio della societa' incorporante tutte le operazioni
 compiute dalla societa' incorporanda.
      Trattamento a categorie di soci: non esistono particolari
 categorie di soci, ne' vi sono possessori di titoli diversi dalle
 azioni.
      Vantaggi agli amministratori: non sono stati riservati agli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione particolari
 vantaggi.
      I progetti di fusione integrati delle due societa' sono stati
 entrambi iscritti nel registro delle imprese di Biella il 19 maggio
 1997.
                       SIPIEM S.p.a - Il presidente: geom. Ennio Coda.
S-15592 (A pagamento).